中航证券有限公司
           关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
                    调整员工持股计划的核查意见
    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为安徽中电兴发与
鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中电兴发”或“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“管理办法”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《1 号指引》”）等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件以及《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司调整员工持股计划的相关事
项进行了核查，核查情况如下：

    一、2021年员工持股计划概述

    中电兴发于 2021 年 9 月 15 日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于
<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 员工持股计划管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度员工持股计划有关事
项的议案》，拟将回购股份用作员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。
2021 年 10 月 12 日，公司召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 2021 年
员工持股计划相关议案。
    2021 年 11 月 23 日，公司回购专用证券账户中的 22,782,295 股通过非交易过户
至公司开立的 2021 年员工持股计划专用账户。

    二、本次员工持股计划调整事项




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    根据公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于调整安徽中电兴发与鑫龙
科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，公司本次员工持股计划调整内容
如下：

 调整条
                         调整前                                   调整后
   款
                                                   本次员工持股计划拟以 1 元/股的价格受让
 购买价
          本次员工持股计划拟以零价格分配公         已回购的股份，资金来源为员工通过合法
 格及资
          司已回购的股份，无需出资。               薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
 金来源
                                                   方式取得并根据各自分配股份缴纳。
          本期员工持股计划以 2020 年经审计的       本期员工持股计划以 2021 年考核净利润 2
          归属于母公司所有者的净利润（以下简       亿元为基数，按照 2021 年、2022 年、2023
          称“考核净利润”）2.997 亿元为基数，按   年三年对公司的经营业绩进行考核，且
          照 2021 年、2022 年、2023 年三年对公     2022 年、2023 年考核净利润按照每年增长
          司的经营业绩进行考核，以“考核净利       幅度分别不低于 5%、10%，考核净利润达
          润”达到业绩考核目标作为本期员工持       到业绩考核目标作为当期员工持股计划当
          股计划当年度的解锁条件。具体考核如       年度的解锁条件。具体考核如下：
          下：                                     1、2021 年公司考核净利润 2 亿元，即净利
          1、2021 年公司考核净利润增长不低于       润不低于 2 亿元，则出售第一批解锁时点
          5%，即净利润不低于 3.147 亿元，出售      的股票获得的资金按照个人最终业绩考核
          第一批解锁时点的股票获得的资金按         完成比例计算归个人所有。
          照个人最终业绩考核完成比例计算归         2、2022 年公司考核净利润在 2021 年度考
          个人所有；实际实现的净利润低于           核净利润基础上增长不低于 5%，即净利润
          3.147 亿元时，由公司收回并在履行相       不低于 2.1 亿元，则出售第二批解锁时点的
          应审议披露程序后予以注销。               股票获得的资金按照个人最终业绩考核完
          2、2022 年公司考核净利润增长不低于       成比例计算归个人所有，若 2022 年业绩未
 业绩
          10%，即净利润不低于 3.297 亿元，出       达到考核目标，当期可解锁股票全部递延
 考核
          售第二批解锁时点的股票获得的资金         至下一个考核期合并考核，作为第三批解
          按照个人最终业绩考核完成比例计算         锁时点股票。
          归个人所有；实际实现的净利润低于         3、2023 年公司考核净利润在 2021 年度考
          3.297 亿元时，由公司收回并在履行相       核净利润基础上增长不低于 10%，即净利
          应审议披露程序后予以注销。               润不低于 2.2 亿元，如按照 2022 年、2023
          3、2023 年公司归考核净利润增长不低       年合并考核的，2022 年、2023 年合计实现
          于 20%，即净利润不低于 3.596 亿元，      的净利润不低于合并考核净利润目标增长
          出售第三批解锁时点的股票获得的资         额，则出售第三批解锁时点的股票获得的
          金按照个人最终业绩考核完成比例计         资金按照个人最终业绩考核完成比例计算
          算归个人所有；实际实现的净利润低于       归个人所有；若按照考核未达到考核目标，
          3.596 亿元时，由公司收回并在履行相       由公司收回并在履行相应审议披露程序后
          应审议披露程序后予以注销。               予以注销，公司应支付持有人未解锁股票
          4、上述“净利润”指经审计的归属于上      对应的原始出资和 10%资金成本。
          市公司股东的净利润，且已剔除全部在       4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公
          有效期内员工持股计划在当年所产生         司股东的净利润，且已剔除全部在有效期
          的股份支付费用影响后的净利润作为         内员工持股计划在当年所产生的股份支付


                                      第 2 页 共 5 页
           计算依据。                            费用影响后的净利润作为计算依据。
           5、本次员工持股计划，在公司层面业绩   5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考
           考核的基础上制定公司内部绩效考核      核的基础上制定公司内部绩效考核管理办
           管理办法，最终将根据公司内部绩效考    法，最终将根据公司内部绩效考核办法计
           核办法计算智慧城市及智慧用能事业      算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考
           部（含业务考核单元）考核结果，并确    核单元）考核结果，确定其持有人最终解锁
           定其持有人最终解锁的股份数量。        的股份数量，并对持有人原计划分配的股
                                                 份数量进行调整。

    除了上述业绩考核和购买价格及资金来源等相关条款调整以外，公司《2021年
员工持股计划（草案）》《2021年员工持股计划（草案）摘要》《2021员工持股计划
管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2021年员工持股计划（草案）（修订
稿）》《2021年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《2021员工持股计划管理办
法（修订稿）》。

    经核查，本次员工持股计划调整事项符合《指导意见》的相关规定。

    三、调整员工持股计划的决策程序
    1、员工持股计划持有人会议审议程序
    2022 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年员工持股计划第二次持有人会议，审议通
过了《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划业绩的
议案》。
    2、董事会审议程序
    2022 年 8 月 17 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的议案》，参与本次员
工持股计划的关联董事已回避表决。
    根据公司于 2021 年 10 月 12 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划及摘要》及《安徽中
电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》中关于股东大会授
权董事会全权办理员工持股计划变更、终止等相关事宜，本次变更员工持股计划无
需提交股东大会审议。
    3、独立董事的独立意见
    公司独立董事发表如下独立意见：
    基于公司所处行业和稳定人才的需要，并结合当前外部环境变化及疫情等多种


                                     第 3 页 共 5 页
因素影响，公司对员工持股计划受让价格、业绩考核等指标进行调整，将有利于提
高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造性，
兼顾员工长期稳定与积极促进效果，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正向的
作用，推动公司持续、平稳、健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司本次调整 2021 年员工持股计划受让价格及业绩考核等指标符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议和
决策程序合法、合规。
    独立董事一致同意公司调整 2021 年员工持股计划受让价格及业绩考核等指标
的事项。
    4、监事会审议程序
    2022 年 8 月 17 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议《关于调整安徽中
电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的议案》，由于两名关联监事
回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法形成决议，且因
公司股东大会已授权董事会全权办理员工持股计划变更、终止等相关事宜，因此，该
议案提交公司董事会审议。
    二、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次拟修改员工持股计划系公司自主行为，截至本核
查意见出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，
本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司调
整员工持股计划的核查意见》之签署页）




     保荐代表人：

                     胡冰洋                      吴雅宁




                                                           中航证券有限公司
                                                          2022 年 8 月 17 日




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