中电兴发：2021年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）2022-08-18
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要
（修订稿）
二〇二二年八月
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下称“中电兴发”或“公
司”）2021年员工持股计划（以下称“本期员工持股计划”）系公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的对象包括股份公司管理层；智慧城市和智慧用能事
业部经营管理团队及其核心人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过
34人，其中参与本期员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理
人员共计9人。
4、本次员工持股计划以1元/股的价格分配公司已回购的股份，资金规模上
限为2278.2295万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企
业的借款或融资帮助。
5、本次用于员工持股计划的股份来源为公司已回购的股份，股份规模为
22,782,295 股（以下简称“标的股份”），占公司总股本的 3.08%。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的3.08%，即不超过公司股本总额的10%；任一持有人持
有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）
6、本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本期员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划通过非交易过户等法
律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
7、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
8、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通
知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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目录
声 明 ............................................ 错误!未定义书签。
特别提示 .......................................... 错误!未定义书签。
第一章 释 义 .................................... 错误!未定义书签。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 .............. 错误!未定义书签。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 .......... 错误!未定义书签。
第四章 员工持股计划的购买价格、资金来源、股票来源和规模 ........... 7
第五章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............. 9
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .................. 10
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................ 11
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 .................. 14
第九章 员工持股计划的管理模式 ................................... 14
第十章 公司与持有人的权利和义务 ................................. 15
第十一章 实施员工持股计划的程序 ................................. 15
第十二章 其他重要事项 ........................................... 16
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要
第一章 释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中电兴发、本公司、公司 指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
员工持股计划、本期员工持
指 安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计划 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计
指
草案 划（草案）》
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
公司部分董事（不含独立董事）、监事，公司副总经理、董
董事、监事、高级管理人员 指 事会秘书、总工程师、财务负责人和《公司章程》规定的其
他人员
智慧城市和智慧用能事业部
中电兴发下属智慧城市及智慧用能事业部各业务考核单元
各业务考核单元经营管理层
指 （以下简称“业务单元”）经营管理团队及其他核心人员即
及核心人员
经营业绩核心贡献者
标的股票 指 中电兴发已回购且存放在回购专户的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司作为领先的智慧中国核心技术、产品与全面解决方案供应商、运营服务商，
通过全球软件能力成熟度CMMI5顶级认证，被纳入深证人工智能（AI）50指数和富时
罗素全球股票指数，同时入选2020年度中国信创TOP500强和《2020年中国品牌日电子
信息行业国货新品推广目录》，并取得《武器装备质量管理体系认证证书》，聚焦智
慧中国三大核心市场(客户)：“智慧行政区域/智慧城市（党政与民学）、智慧国防
（军队）、智慧时空（东西南北中）”，已形成完全自主可控、国内领先且具有国际
竞争力的核心技术、产品、全面解决方案和商业运营模式，并不断精益求精地复制。
从基础网络建设到智慧科技应用，从底层基础技术研发到智慧科技产品，公司已具备
构建智慧中国全面解决方案所需的全部能力，坚持“以智慧中国业务为龙头，以
4G/5G新基础通信业务和新一代高速主干光纤网业务为两翼”的主营业务发展战略，
加速形成并夯做“业界最佳的智慧中国全面解决方案供应商与运营服务商”的行业龙
头品牌地位。
根据公司发展战略，为了进一步实现公司做稳、做强、做大，充分发挥公司回购
股份用途的积极促进作用，建立和完善员工、股东的利益共享机制，将使用已回购的
股份用于实施员工持股计划，有利于提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工
的积极性和创造性，激励个人与公司共同分享企业发展的成果，员工通过创造价值，
实现个人财富与公司发展的共同成长，促进公司长期、稳定、健康的发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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4、员工择优参与原则
本期员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会
核实。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对
象名单。
一、参加对象的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加
对象名单。 所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并
签订 劳动合同。
2、参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本 岗
位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职 员工。
以上员工参加本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不 存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本期员工持股计划的对象包括股份公司管理层；智慧城市和智慧用能事业部各业
务考核单元经营管理层及核心人员合计不超过34人，其中参加本期员工持股计划的公
司董事、监事、高级管理人员共计9人，分别为汪宇、郭晨、周超、何利、闫涛、李小
庆、陶黎明、张廷勇、曾滟，该等人员与本期员工持股计划不构成一致行动人关系。
参加对象持有本期员工持股计划份额的情况具体如下：
分配股份占员工持股
计划分配股份 计划出资金额
序号 姓名 职务 计划总股本规模的比
（股） （元）
例（%）
董事、常务副总经
1 汪宇 3,186,459.00 3,186,459.00 13.99%
理、董事会秘书
2 郭晨 董事 2,362,306.00 2,362,306.00 10.37%
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安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要
3 周超 董事、副总经理 2,000,000.00 2,000,000.00 8.78%
4 何利 董事 2,000,000.00 2,000,000.00 8.78%
5 闫涛 副总经理 1,620,708.00 1,620,708.00 7.11%
6 李小庆 总工程师 150,000.00 150,000.00 0.66%
7 总经理助理、财务
陶黎明 620,000.00 620,000.00 2.72%
负责人
8 张廷勇 监事会主席 100,000.00 100,000.00 0.44%
9 曾滟 监事 100,000.00 100,000.00 0.44%
公司其他核心人员（不超过25人） 10,642,822.00 10,642,822.00 46.72%
合计 22,782,295.00 22,782,295.00 100.00%
注：持有人放弃参与资格或依据内部考核有需要调整等情形的，员工持股计划管理委员会可
根据实际情况对参加对象名单及份额进行调整。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章 程》
以及本期员工持股计划出具意见。
第四章 员工持股计划的购买价格、资金来源、股票来源和规模
一、员工持股计划的购买价格、资金来源
本次员工持股计划以1元/股的价格分配公司已回购的股份，资金规模上限为
2278.2295万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等
财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，于2018年11月6日
召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》
等相关议案，同意公司以集中竞价交易的方式使用自有资金回购公司股份，回购价格
为不超过9.00元/股。回购的资金总额预计为不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿
元。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月（即本次回
购股份的实施期限为：2018年11月7日至2019年5月6日），具体内容详见公司于2018年
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11 月13 日在《证券时 报》、《中国证券报 》、《上海证券报》 以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购股份的报告书》（公告编号:2018-089）。
2018年11月13日，公司首次以集中竞价方式回购股份，具体内容详见公司于2018
年11月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于首次回购股份的公告》（公告编号：2018-
090）；
在回购期间内，公司及时履行了信息披露义务。2018年11月27日披露了《关于回
购公司股份比例达到1%的公告》（公告编号：2018-094）、2018年12月1日披露了《关
于回购公司股份比例达到2%的公告》（公告编号：2018-096）、2018年12月5日披露了
《关于回购公司股份比例达到3%暨回购进展公告》（公告编号：2018-099），以上内
容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截止2018年12月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购股份数量22,782,295股，占公司总股本的3.29%，最高成交价为7.00元/股，最低成
交价为6.19元/股，回购总金额为150,033,637.57元（不含交易费用），本次回购股份
事项已实施完毕，符合既定方案。
公司本次回购股份的实施情况与股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。
本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。
本次回购的股份存放于公司回购股份专用证券账户，用作实施员工持股计划。
经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，拟将回购股份用作员工
持股计划，尚需提交公司股东大会审议通过。
本计划草案获得股东大会批准后，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股
票的数量及交易价格做相应的调整。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次用于员工持股计划的股份来源为公司已回购的股份，股份规模为 22,782,295
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股，占公司回购前总股本比例 3.29%，占公司当前总股本的 3.08%，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的3.08%，即不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
期员工持股计划名下之日起算。
2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（一）锁定期
本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，
锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下
之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下
之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下
之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
在锁定期内，本次员工持股计划所取得的股份，因上市公司分配股票股利、资本
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公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）业绩考核
本期员工持股计划以2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“考核净利润”）2亿元为基数，按照2021年、2022年、2023年三年对公司的经营业
绩进行考核，以考核净利润达到业绩考核目标作为员工持股计划的解锁条件。具体考
核如下：
1、2021年公司考核净利润2亿元，即净利润不低于2亿元，则出售第一批解锁时
点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有。
2、2022年公司考核净利润在2021年度考核净利润基础上增长不低于5%，即净利
润不低于2.1亿元，则出售第二批解锁时点的股票获得的资金按照个人最终业绩考核
完成比例计算归个人所有，若2022年业绩未达到考核目标，当期可解锁股票全部递延
至下一个考核期合并考核，作为第三批解锁时点股票。
3、2023年公司考核净利润在2021年度考核净利润基础上增长不低于10%，即净利
润不低于2.2亿元，如按照2022年、2023年合并考核的，2022年、2023年合计实现的
净利润不低于合并考核目标增长额，出售第三批解锁时点的全部股票获得的资金按照
个人最终业绩考核完成比例计算归个人所有，若按照合并考核净利润未达到目标增长
额，由公司收回并在履行相应审议披露程序后予以注销，并向持有人退还该批对应的
原始出资和年化利率10%的利息成本；如果合并考核净利润未达到目标但2023年考核
目标完成，则出售当期解锁时点对应的股票获得的资金按照个人最终业绩考核完成比
例计算归个人所有，由公司收回第二批递延的股票并在履行相应审议披露程序后予以
注销，并向持有人退还该批对应的原始出资和年化利率10%的利息成本。
4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且已剔除全部在有
效期内员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的净利润作为计算依据。
5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核的基础上制定公司内部绩效考核管理
办法，最终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务考
核单元）考核结果，确定其持有人最终解锁的股份数量，并对持有人原计划分配的股
份数量进行调整。
（三）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
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约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、员工持股计划的变更
除根据业绩考核情况调整参加对象名单及份额由员工持股计划管理委员会确定外，
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
本期员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规
定清算、分配完毕的，本持股计划可提前终止。
三、员工持股计划的资产构成
1、公司股票：本期员工持股计划成立时，以1元/股的价格受让取得的公司已完成
回购的社会公众股股票。
2、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入
其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员
工持股计划资产。
四、员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所
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持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员
工持股计划资金账户中的现金。
3、在本期员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比
例进行分配。
五、员工持股计划的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每
个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。因员工持股计
划产生的股份支付对公司经营业绩的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准来计算具体金额。
本期员工持股计划的实施虽然会产生一定的的股份支付费用，对相关会计年度净
利润有所影响。若考虑本期员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本期员工持股
计划能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，有效提升公司的持续经营能力。
六、持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质
押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形，发生如下情形之一的，员工持股计划的持
有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动（返聘）合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动（返聘）合
同的；
（3）持有人劳动（返聘）合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动（返聘）
合同的；
（4）持有人因违反法律法规、公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失
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职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司或子公司解除劳动（返聘）合同的；
（5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动合
同的；
（6）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工
持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回的股份由员工
持股计划用于分配至管理委员会指定具备参与本持股计划资格的其他分配其他对象或
者注销：
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计
划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）因目标考核或岗位考核导致调减以及取消份额的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的
持股计划份额，包括调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会
应参照上一项（即第七章第五款第3项）的原则执行。
（2）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的情形
持有人被降职、降级，导致其不符合参与本期员工持股计划条件的。前述份额调
整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第七章第五款第3项）的原则执行。
（3）管理委员会认定其他需要调整的情形。
截至管理委员会调减或者取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员
工持股计划仅已实现的现金收益部分，由原持有人按份额享有。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或
权益不作变更；
（2）因公丧失劳动能力
存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更
（因主观恶意行为导致的，除外）；
（3）符合法定退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权
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益不作变更；
（4）因公身故
存续期内，持有人因公身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制（因主观
恶意行为导致的，除外）；
（5）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；
7、如发生其他未约定事项的其他情形，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、本次持股计划对公司的持股比例较低，本期员工持股计划分配对象包括董事、
监事、高级管理人员，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次持股计划相关事
项时，本次持股计划及相关的董事、监事均将回避表决。
二、本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分
红权、投资受益权。因此，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
第九章 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员
工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权
利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办
理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护员工持股计划持有人的合法权益。
员工持股计划的风险防范及隔离措施：
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资
产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
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2、本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期
员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权
益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询
等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本持股计划草案“第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
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1、持有人的权利
（1）依照其持有的本持股计划份额享有本持股计划资产对应的权益；
（2）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
（2）本持股计划存续期内，持有人所持本持股计划份额不得用于担保、偿还债务
或作其他类似处置；
（3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
第十一章 实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本期员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董
事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、
独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工
持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关
董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上
通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交
易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
第十二章 其他重要事项
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1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
二〇二二年八月十七日
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