证券代码：002298          证券简称：中电兴发         编号：2022-046
  安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
    第九届董事会第三次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）第九届董事会第三次会议于 2022 年 8 月 12 日以专人送达、电子邮件、
通讯方式向全体董事发出召开第九届董事会第三次会议的通知。会议于 2022
年 8 月 17 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂
先生主持。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事表决，通过如下决议：

    （一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022

年半年度报告及摘要的议案》。
    《2022 年半年度报告全文》、《2022 年半年度报告摘要》详见公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    （二）会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关

于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的议案》。

    公司筹划并实施员工持股计划以来，生产经营受疫情、国内外环境的变化

以及不确定因素增加等影响，公司员工持股计划草案中设置的业绩考核目标已

不符合公司当前实际情况。为了夯实公司发展基础，弥补公司长期以来对管理

团队及核心骨干员工激励不足的短板，充分调动员工积极性以及应对严峻的国

内外形势冲击，进一步加大研发创新和市场开拓力度，增强员工对公司发展的
         信心和决心，将员工的激励与公司、股东的长远利益相结合，促进公司可持续、

         稳健的发展，公司决定对员工持股计划进行调整，具体调整情况如下：
调整
                      调整前                                   调整后
条款
                                            本次员工持股计划以 1 元/股的价格受让已回购
购买价
         本次员工持股计划拟以零价格分配公 的股份，资金来源为员工通过合法薪酬、自筹资
格及资
         司已回购的股份，无需出资。         金以及法律法规允许的其他方式取得并根据各
金来源
                                            自分配股份缴纳。
         本期员工持股计划以 2020 年经审计的 本期员工持股计划以 2021 年经审计的归属于母
         归属于母公司所有者的净利润（以下 公司所有者的净利润（以下简称“考核净利润”）
         简称“考核净利润”）2.997 亿元为基 2 亿元为基数，按照 2021 年、2022 年、2023 年
         数，按照 2021 年、2022 年、2023 年 三年对公司的经营业绩进行考核，以考核净利润
         三年对公司的经营业绩进行考核，以 达到业绩考核目标作为员工持股计划的解锁条
         “考核净利润”达到业绩考核目标作 件。具体考核如下：
         为本期员工持股计划当年度的解锁条 1、2021 年公司考核净利润 2 亿元，即净利润不
         件。具体考核如下：                 低于 2 亿元，则出售第一批解锁时点的股票获得
         1、2021 年公司考核净利润增长不低于 的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归
         5%，即净利润不低于 3.147 亿元，出 个人所有。
         售第一批解锁时点的股票获得的资金 2、2022 年公司考核净利润在 2021 年度考核净利
业绩
         按照个人最终业绩考核完成比例计算 润基础上增长不低于 5%，即净利润不低于 2.1
考核
         归个人所有；实际实现的净利润低于 亿元，则出售第二批解锁时点的股票获得的资金
         3.147 亿元时，由公司收回并在履行相 按照个人最终业绩考核完成比例计算归个人所
         应审议披露程序后予以注销。         有，若 2022 年业绩未达到考核目标，当期可解
         2、2022 年公司考核净利润增长不低于 锁股票全部递延至下一个考核期合并考核，作为
         10%，即净利润不低于 3.297 亿元，出 第三批解锁时点股票。
         售第二批解锁时点的股票获得的资金 3、2023 年公司考核净利润在 2021 年度考核净利
         按照个人最终业绩考核完成比例计算 润基础上增长不低于 10%，即净利润不低于 2.2
         归个人所有；实际实现的净利润低于 亿元，如按照 2022 年、2023 年合并考核的，2022
         3.297 亿元时，由公司收回并在履行相 年、2023 年合计实现的净利润不低于合并考核目
         应审议披露程序后予以注销。         标增长额，出售第三批解锁时点的全部股票获得
         3、2023 年公司归考核净利润增长不低 的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算归
于 20%，即净利润不低于 3.596 亿元， 个人所有，若按照合并考核净利润未达到目标增
出售第三批解锁时点的股票获得的资 长额，由公司收回并在履行相应审议披露程序后
金按照个人最终业绩考核完成比例计 予以注销，并向持有人退还该批对应的原始出资
算归个人所有；实际实现的净利润低 和年化利率 10%的利息成本；如果合并考核净利
于 3.596 亿元时，由公司收回并在履 润未达到目标但 2023 年考核目标完成，则出售
行相应审议披露程序后予以注销。      当期解锁时点对应的股票获得的资金按照个人
4、上述“净利润”指经审计的归属于 最终业绩考核完成比例计算归个人所有，由公司
上市公司股东的净利润，且已剔除全 收回第二批递延的股票并在履行相应审议披露
部在有效期内员工持股计划在当年所 程序后予以注销，并向持有人退还该批对应的原
产生的股份支付费用影响后的净利润 始出资和年化利率 10%的利息成本。
作为计算依据。                      4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司
5、本次员工持股计划，在公司层面业 股东的净利润，且已剔除全部在有效期内员工持
绩考核的基础上制定公司内部绩效考 股计划在当年所产生的股份支付费用影响后的
核管理办法，最终将根据公司内部绩 净利润作为计算依据。
效考核办法计算智慧城市及智慧用能 5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核的
事业部（含业务考核单元）考核结果， 基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最终将
并确定其持有人最终解锁的股份数 根据公司内部绩效考核办法计算智慧城市及智
量。                                慧用能事业部（含业务考核单元）考核结果，确
                                    定其持有人最终解锁的股份数量，并对持有人原
                                    计划分配的股份数量进行调整。
    除了上述业绩考核和购买价格及资金来源等相关条款调整以外，公司
《2021 年员工持股计划（草案）》《2021 年员工持股计划（草案）摘要》《2021
员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2021 年员工持股
计划（草案）（修订稿）》、《2021 年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》
及《2021 员工持股计划管理办法（修订稿）》。

    审议该项议案时，关联董事汪宇、郭晨、周超、何利参与本期员工持股计
划，对本议案回避表决。

    根据《2021 年员工持股计划（草案）》以及 2021 年第三次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年度员工持股计划
有关事项的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告




                       安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会

                                 二○二二年八月十七日