证券代码：002298           证券简称：中电兴发         编号：2022-049

         安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
       关于调整公司 2021 年员工持股计划的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
       误导性陈述或者重大遗漏。

         安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
   2022 年 8 月 17 日召开了第九董事会第三次会议审议通过了《关于调整安徽中电兴
   发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的议案》，现将相关事项公告如下：
   一、2021 年员工持股计划概述
         安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 15
   日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于<安徽中电兴发与鑫龙科技股份
   有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<安徽中电兴发与
   鑫龙科技股份有限公司 2021 员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
   授权董事会办理公司 2021 年度员工持股计划有关事项的议案》，拟将回购股份用作
   员工持股计划，公司独立董事对此发表了独立意见。2021 年 10 月 12 日，公司召开
   的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 2021 年员工持股计划相关议案。
         2021 年 11 月 23 日，公司回购专用证券账户中的 22,782,295 股通过非交易过
   户至公司开立的 2021 年员工持股计划专用账户。
   二、调整员工持股计划方案
         公司筹划并实施员工持股计划以来，生产经营受疫情、国内外环境的变化以及
   不确定因素增加等影响，公司员工持股计划草案中设置的业绩考核目标已不符合公
   司当前实际情况。为了夯实公司发展基础，弥补公司长期以来对管理团队及核心骨
   干员工激励不足的短板，充分调动员工积极性以及应对严峻的国内外形势冲击，进
   一步加大研发创新和市场开拓力度，增强员工对公司发展的信心和决心，将员工的
   激励与公司、股东的长远利益相结合，促进公司可持续、稳健的发展，公司决定对
   员工持股计划进行调整，具体调整情况如下：

调整
                      调整前                                  调整后
条款
                                            本次员工持股计划以 1 元/股的价格受让已回
购买价
         本次员工持股计划拟以零价格分配公 购的股份，资金来源为员工通过合法薪酬、自
格及资
         司已回购的股份，无需出资。         筹资金以及法律法规允许的其他方式取得并
金来源
                                            根据各自分配股份缴纳。
         本期员工持股计划以 2020 年经审计 本期员工持股计划以 2021 年经审计的归属于
         的归属于母公司所有者的净利润（以 母公司所有者的净利润（以下简称“考核净利
         下简称“考核净利润”）2.997 亿元 润”）2 亿元为基数，按照 2021 年、2022 年、
         为基数，按照 2021 年、2022 年、2023 2023 年三年对公司的经营业绩进行考核，以考
         年三年对公司的经营业绩进行考核， 核净利润达到业绩考核目标作为员工持股计
         以“考核净利润”达到业绩考核目标 划的解锁条件。具体考核如下：
         作为本期员工持股计划当年度的解锁 1、2021 年公司考核净利润 2 亿元，即净利润
         条件。具体考核如下：               不低于 2 亿元，则出售第一批解锁时点的股票
         1、2021 年公司考核净利润增长不低 获得的资金按照个人最终业绩考核完成比例
         于 5%，即净利润不低于 3.147 亿元， 计算归个人所有。
         出售第一批解锁时点的股票获得的资 2、2022 年公司考核净利润在 2021 年度考核净
         金按照个人最终业绩考核完成比例计 利润基础上增长不低于 5%，即净利润不低于
         算归个人所有；实际实现的净利润低 2.1 亿元，则出售第二批解锁时点的股票获得
业绩
         于 3.147 亿元时，由公司收回并在履 的资金按照个人最终业绩考核完成比例计算
考核
         行相应审议披露程序后予以注销。     归个人所有，若 2022 年业绩未达到考核目标，
         2、2022 年公司考核净利润增长不低 当期可解锁股票全部递延至下一个考核期合
         于 10%，即净利润不低于 3.297 亿元， 并考核，作为第三批解锁时点股票。
         出售第二批解锁时点的股票获得的资 3、2023 年公司考核净利润在 2021 年度考核净
         金按照个人最终业绩考核完成比例计 利润基础上增长不低于 10%，即净利润不低于
         算归个人所有；实际实现的净利润低 2.2 亿元，如按照 2022 年、2023 年合并考核
         于 3.297 亿元时，由公司收回并在履 的，2022 年、2023 年合计实现的净利润不低
         行相应审议披露程序后予以注销。     于合并考核目标增长额，出售第三批解锁时点
         3、2023 年公司归考核净利润增长不 的全部股票获得的资金按照个人最终业绩考
         低于 20%，即净利润不低于 3.596 亿 核完成比例计算归个人所有，若按照合并考核
         元，出售第三批解锁时点的股票获得 净利润未达到目标增长额，由公司收回并在履
         的资金按照个人最终业绩考核完成比 行相应审议披露程序后予以注销，并向持有人
         例计算归个人所有；实际实现的净利 退还该批对应的原始出资和年化利率 10%的利
   润低于 3.596 亿元时，由公司收回并 息成本；如果合并考核净利润未达到目标但
   在履行相应审议披露程序后予以注 2023 年考核目标完成，则出售当期解锁时点对
   销。                               应的股票获得的资金按照个人最终业绩考核
   4、上述“净利润”指经审计的归属于 完成比例计算归个人所有，由公司收回第二批
   上市公司股东的净利润，且已剔除全 递延的股票并在履行相应审议披露程序后予
   部在有效期内员工持股计划在当年所 以注销，并向持有人退还该批对应的原始出资
   产生的股份支付费用影响后的净利润 和年化利率 10%的利息成本。
   作为计算依据。                     4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公
   5、本次员工持股计划，在公司层面业 司股东的净利润，且已剔除全部在有效期内员
   绩考核的基础上制定公司内部绩效考 工持股计划在当年所产生的股份支付费用影
   核管理办法，最终将根据公司内部绩 响后的净利润作为计算依据。
   效考核办法计算智慧城市及智慧用能 5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考核
   事业部（含业务考核单元）考核结果， 的基础上制定公司内部绩效考核管理办法，最
   并确定其持有人最终解锁的股份数 终将根据公司内部绩效考核办法计算智慧城
   量。                               市及智慧用能事业部（含业务考核单元）考核
                                      结果，确定其持有人最终解锁的股份数量，并
                                      对持有人原计划分配的股份数量进行调整。
    除了上述业绩考核和购买价格及资金来源等相关条款调整以外，公司《2021 年
员工持股计划（草案）》《2021 年员工持股计划（草案）摘要》《2021 员工持股计
划管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2021 年员工持股计划（草案）（修
订稿）》《2021 年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《2021 员工持股计划管
理办法（修订稿）》。
    三、调整员工持股计划的原因说明
    公司所处软件与信息服务业，人才竞争、行业竞争、技术更新换代、规模扩张
等因素，对人才的稳定性、市场、技术等都有较高的要求，公司结合所处行业、人
才稳定性等综合因素制定的员工持股计划，是积极应对“实体清单”并基于公司持
续稳定发展和战略目标实现而实施的留住人才的重要措施之一，公司筹划并实施员
工持股计划以来，生产经营受疫情、国内外环境的变化以及不确定因素增加等影响，
公司员工持股计划草案中设置的业绩考核目标已不符合公司当前实际情况，为了夯
实公司发展基础，弥补公司长期以来对管理团队及核心骨干员工激励不足的短板，
充分调动员工积极性以及应对严峻的国内外形势冲击，加大研发创新和市场开拓力
度，增强员工对公司的责任感和使命感，提高创造力和凝聚力，继续发挥其积极性
和创造性，同时兼顾员工长期稳定与积极促进效果，在推动公司持续发展并为股东
不断创造价值的同时，使得员工更多分享到公司持续成长带来的收益，将员工的激
励与公司、股东的长远利益相结合，公司决定调整员工持股计划受让价格、业绩考
核等相关条款，更加体现了公司、股东、员工之间利益共享、风险共担的机制，且
上述指标的调整，不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司发展的目
标和员工对自己的要求，更会激励员工自我加压、自我鞭策，更好地促进公司可持
续、稳健的发展。
   综上所述，并结合中介机构的充分论证和市场调整案例，本次调整员工持股计
划，符合相关规定要求，具有合理性。
    四、独立董事意见
   经核查，独立董事认为：基于公司所处行业和稳定人才的需要，并结合当前外
部环境变化及疫情等多种因素影响，公司对员工持股计划受让价格、业绩考核等指
标进行修改，将有利于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分
调动其积极性和创造性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，能够对公司的持续稳
定的发展产生积极正向的作用，推动公司持续、平稳、健康的发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
   公司本次调整 2021 年员工持股计划受让价格及业绩考核等指标符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，董事会审议
和决策程序合法、合规。
   独立董事一致同意公司调整 2021 年员工持股计划业绩考核指标事项。
    五、监事会意见
   监事会认为：公司结合所处行业、目前经营情况、人才稳定性等综合因素制定
的 2021 年员工持股计划是基于持续稳定发展和战略目标实现而实施的留住人才的
重要措施之一。基于所处行业和稳定人才的需要，并结合当前外部环境变化及疫情
等多种因素影响，促进公司未来更好更快地的发展，提升管理团队对公司稳定发展
的信心，公司本次调整 2021 年员工持股计划受让价格及业绩考核等指标，将有利
于提高公司管理团队及核心骨干人员的稳定性、凝聚力，充分调动其积极性和创造
性，兼顾员工长期稳定与积极促进效果，能够对公司的持续稳定的发展产生积极正
向的作用，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规的规定，相关决策程序合法、有效。
    六、持有人会议
    2022 年 8 月 17 日，公司召开 2021 年员工持股计划第二次持有人会议，审议通
过了《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划的议
案》，符合《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》、
《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》中关于
员工持股计划变更的审议程序。
    七、中介机构意见
    （一）律师意见
    经核查，北京市天元律师事务所律师认为：公司本次调整员工持股计划事项已
经按照《指导意见》《1 号指引》的相关规定取得了现阶段必要的批准和授权。已
就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次员工持股计划调整
的内容符合《指导意见》的相关规定。
    （二）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：本次拟修改员工持股计划系公司自主行为，截至本核
查意见出具之日，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，
本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需依照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。

    特此公告




                                        安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
                                                     董事会
                                             二○二二年八月十七日