北京市天元律师事务所

关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

  调整 2021 年员工持股计划相关事项的

               法律意见书




         北京市天元律师事务所

         北京市西城区金融大街 35 号

         国际企业大厦 A 座 509 单元

               邮编：100033
                        北京市天元律师事务所

            关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

               调整 2021 年员工持股计划相关事项的

                              法律意见书


                                               京天股字（2021）第 585-1 号

致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以下简称“《1号指引》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《安徽中电兴发与鑫龙科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市天元律师事
务所（以下简称“本所”）受安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“中
电兴发”或“公司”）委托，担任公司2021年员工持股计划（以下简称“本次员工
持股计划”）的专项中国法律顾问。

    为出具本法律意见，本所律师核查了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．在前述核查验证过程中，本所得到公司的如下保证，即其已经提供了本所
及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件
均与正本材料或者原件一致。

    3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5．本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6．本法律意见书仅就与本次修订员工持股计划有关的中国法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

    7.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。本所同意公司在其为本次员工持股计划调整所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次员工持股计划及其调整的批准与授权

    根据公司的相关公告及公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，公司就本
次员工持股计划及其调整已经取得的批准与授权如下：

    1．本次员工持股计划的批准与授权
    （1）2021年9月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划
有关事项的议案》等议案，关联董事回避表决，并提议召开股东大会进行表决。公
司独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在法律法规所
禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，公司是否存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划的情形发表了明确意见。

    （2）2021年9月15日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议《关于〈安
徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法〉
的议案》。由于两名关联监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半
数，关于员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将员
工持股计划有关内容直接提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

    （3）2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划管
理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划
有关事项的议案》。

    2．本次员工持股计划调整的批准与授权

    （1）2022年8月17日，公司召开2021年员工持股计划第二次持有人会议，审议
通过了《关于调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划的议
案》。

    （2）2022年8月17日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
调整安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，参与本
次员工持股计划的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次员工持股计划
调整事项发表了独立意见。
    根据《员工持股计划》的规定：“在本期员工持股计划的存续期内，员工持股
计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事
会审议通过后方可实施。”

    同时，根据公司于2021年10月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度员工持股计划有关事项的议
案》，股东大会授权董事会全权办理员工持股计划变更、终止等相关事宜。

    因此，本次调整员工持股计划经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会
审议。

    （3）2022年8月17日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议《关于调整安
徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，由于两名关联
监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，监事会无法形成决议，
且因公司股东大会已授权董事会全权办理员工持股计划变更、终止等相关事宜，因
此，该议案提交公司董事会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划及其
调整事项已经按照《指导意见》《1号指引》的相关规定取得了现阶段必要的批准
和授权。

    二、本次员工持股计划调整事项

    根据公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于调整安徽中电兴发与鑫龙
科技股份有限公司2021年员工持股计划的议案》，公司本次员工持股计划调整内容
如下：

调整条
                          调整前                                   调整后
  款
                                                    本次员工持股计划拟以 1 元/股的价格受
购买价
           本次员工持股计划拟以零价格分配公         让已回购的股份，资金来源为员工通过合
格及资
           司已回购的股份，无需出资。               法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其
金来源
                                                    他方式取得并根据各自分配股份缴纳。
           本期员工持股计划以 2020 年经审计的       本期员工持股计划以 2021 年考核净利润
           归属于母公司所有者的净利润（以下         2 亿元为基数，按照 2021 年、2022 年、
 业绩
           简称“考核净利润”）2.997 亿元为基数，   2023 年三年对公司的经营业绩进行考核，
 考核
           按照 2021 年、2022 年、2023 年三年对     且 2022 年、2023 年考核净利润按照每年
           公司的经营业绩进行考核，以“考核净       增长幅度分别不低于 5%、10%，考核净利
        利润”达到业绩考核目标作为本期员工         润达到业绩考核目标作为当期员工持股
        持股计划当年度的解锁条件。具体考           计划当年度的解锁条件。具体考核如下：
        核如下：                                   1、2021 年公司考核净利润 2 亿元，即净
        1、2021 年公司考核净利润增长不低于         利润不低于 2 亿元，则出售第一批解锁时
        5%，即净利润不低于 3.147 亿元，出售        点的股票获得的资金按照个人最终业绩
        第一批解锁时点的股票获得的资金按           考核完成比例计算归个人所有。
        照个人最终业绩考核完成比例计算归           2、2022 年公司考核净利润在 2021 年度考
        个 人 所 有 ；实 际 实现 的净 利 润 低于   核净利润基础上增长不低于 5%，即净利
        3.147 亿元时，由公司收回并在履行相         润不低于 2.1 亿元，则出售第二批解锁时
        应审议披露程序后予以注销。                 点的股票获得的资金按照个人最终业绩
        2、2022 年公司考核净利润增长不低于         考核完成比例计算归个人所有，若 2022 年
        10%，即净利润不低于 3.297 亿元，出         业绩未达到考核目标，当期可解锁股票全
        售第二批解锁时点的股票获得的资金           部递延至下一个考核期合并考核，作为第
        按照个人最终业绩考核完成比例计算           三批解锁时点股票。
        归个人所有；实际实现的净利润低于           3、2023 年公司考核净利润在 2021 年度考
        3.297 亿元时，由公司收回并在履行相         核净利润基础上增长不低于 10%，即净利
        应审议披露程序后予以注销。                 润不低于 2.2 亿元，如按照 2022 年、2023
        3、2023 年公司归考核净利润增长不低         年合并考核的，2022 年、2023 年合计实现
        于 20%，即净利润不低于 3.596 亿元，        的净利润不低于合并考核净利润目标增
        出售第三批解锁时点的股票获得的资           长额，则出售第三批解锁时点的股票获得
        金按照个人最终业绩考核完成比例计           的资金按照个人最终业绩考核完成比例
        算归个人所有；实际实现的净利润低           计算归个人所有；若按照考核未达到考核
        于 3.596 亿元时，由公司收回并在履行        目标，由公司收回并在履行相应审议披露
        相应审议披露程序后予以注销。               程序后予以注销，公司应支付持有人未解
        4、上述“净利润”指经审计的归属于上        锁股票对应的原始出资和 10%资金成本。
        市公司股东的净利润，且已剔除全部           4、上述“净利润”指经审计的归属于上市公
        在有效期内员工持股计划在当年所产           司股东的净利润，且已剔除全部在有效期
        生的股份支付费用影响后的净利润作           内员工持股计划在当年所产生的股份支
        为计算依据。                               付费用影响后的净利润作为计算依据。
        5、本次员工持股计划，在公司层面业          5、本次员工持股计划，在公司层面业绩考
        绩考核的基础上制定公司内部绩效考           核的基础上制定公司内部绩效考核管理
        核管理办法，最终将根据公司内部绩           办法，最终将根据公司内部绩效考核办法
        效考核办法计算智慧城市及智慧用能           计算智慧城市及智慧用能事业部（含业务
        事业部（含业务考核单元）考核结果，         考核单元）考核结果，确定其持有人最终
        并 确 定 其 持有 人 最终 解锁 的 股 份数   解锁的股份数量，并对持有人原计划分配
        量。                                       的股份数量进行调整。

    除了上述业绩考核和购买价格及资金来源等相关条款调整以外，公司《2021年
员工持股计划（草案）》《2021年员工持股计划（草案）摘要》《2021员工持股计
划管理办法》规定的其他条款不变，具体修订见《2021年员工持股计划（草案）（修
订稿）》《2021年员工持股计划（草案）摘要（修订稿）》《2021员工持股计划管
理办法（修订稿）》。
    本所律师认为，本次员工持股计划调整的内容符合《指导意见》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持
股计划的调整履行了现阶段必要的批准程序，本次员工持股计划调整的内容符合
《指导意见》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需依照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有
限公司调整 2021 年员工持股计划相关事项的法律意见书》之盖章签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：



              朱小辉



                                       经办律师（签字）：

                                                              谢发友




                                                              李   化




                                                     2022 年 8 月 17 日




本所地址：北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033