证券代码：002298           证券简称：中电兴发         编号：2023-011

   安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
     第九届董事会第七次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况
    安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第九届董事会第七次会议于 2023 年 4 月 17 日以专人送达、电子邮件、通讯方式
向全体董事发出召开第九届董事会第七次会议的通知。会议于 2023 年 4 月 27
日以现场加通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长瞿洪桂先生主持。
     二、董事会会议审议情况
    经与会董事表决，通过如下决议：
    （一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度董事会工作报告》。
    内容详见本公司《2022 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”相关
部分。
    公司独立董事韦俊先生、陈新先生、汪和俊先生、韩旭女士分别向董事会提
交了《2022 年度独立董事述职报告》。
    述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度总经理工作报告》。
    （三）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度财务决算报告》。
    2022 年度，公司实现营业总收入 241,500.17 万元，比上年同期下降 12.84%；
实现营业利润-94,345.86 万元，比上年同期下降 505.08%；实现利润总额
-94,103.13 万元，比上年同期下降 504.10%；实现净利润-88,397.75 万元，比
上年同期下降 518.67%，其中，归属于上市公司股东的净利润-85,982.52 万元，
比上年同期下降 518.10%。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
    详 细 财 务 决 算 报 告 内 容 请 参 见 公 司 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度审计报告》（大华审字[2023]001087
号）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度内部控制评价报告》。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    公司《2022 年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （五）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年年度报告及摘要》。
    公司 2022 年年度报告全文刊登于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）；
公司 2022 年年度报告摘要（公告编号：2023-014）详见公司指定的信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （六）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2023 年度为控股子公司提供担保额度的议案》。
    2023 年度，公司为控股子公司（含全资子公司）提供不超过人民币 210,000
万元的担保额度（授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、固定资产贷
款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、融资租赁、票据池业务及其他授信业
务等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，其中：
为全资子公司北京中电兴发科技有限公司提供不超过 160,000 万元的担保额度；
为其他全资、控股子公司合计提供不超过 50,000 万元的担保额度。
    上述担保额度有效期为自 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大
会召开之日止，上述担保额度在有效期内可循环使用，每笔担保金额及期限等条
款以最终签订的具体担保合同或协议为准。本次担保将用于各子公司生产经营资
金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发展。公司董事会同意授权公
司管理层办理上述相关事宜。
    《关于 2023 年度为控股子公司提供担保额度的公告》 公告编号：2023-016）
详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （七）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2022
年度利润分配预案的议案》。
    公司将严格按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公
司章程》、《2021-2023 三年股东回报规划》等有关规定，认真履行并满足“在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023 年连续
三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。”的规定要求； 鉴于 2022 年公司出现巨额亏损，无法满足“在公司盈利
且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023 年连续三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”这一规
定要求，故公司 2022 年度利润分配方案：暂不进行利润配，也不以资本公积金
转增股本，符合相关规定要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
    独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
       （八）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》。
    鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度为我公司提供了良好
的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，并对公司的经营
发展情况较为熟悉，为保持公司审计业务的连续性，经董事会审计委员会会议审
核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
    具体内容请见 2023 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘
2023 年财务审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。
    独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （九）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
    2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况，具体详见公司《2022 年年度
报告》中 “第四节 公司治理   五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 3、
董事、监事、高级管理人员报酬情况”中披露的 2022 年度公司董事、高级管理
人员薪酬的情况。
    本议案将与监事会审议的《关于确认 2022 年度监事薪酬的议案》合并后提
交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》。
    为规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，充分发挥公司章程在
公司治理中的基础作用，根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》、《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》
的要求，公司拟对《公司章程》增加党建工作内容；同时根据公司发展战略，结
合实际工作需要，为进一步优化公司治理机制，进一步促进规范运作、合法合规
经营和持续稳健的发展；为了充分把握国家大力发展新能源产业的发展机遇，更
好地积极开展布局新能源产业。
    综上，现拟将“《公司章程》第一条、第八条、第十三条”对应条款内容同
步进行修订。具体如下：
            章程原内容                          修订后内容
第一条   为维护公司、股东和债权人 第一条     为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根
根据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下简
简称《公司法》）、《中华人民共和国 称《公司法》）、《中华人民共和国证
证券法》（以下简称《证券法》）和其 券法》（以下简称《证券法》）和其他
他有关规定，制订本章程。            有关规定，特制定本章程。
                                        本公司坚持党的全面领导，按照党
                                    章规定，经上级党组织批准及时组建党
                                    组织。本公司将党建工作经费纳入管理
                                    费用列支，支持领导班子与党组织领导
                                    班子交叉任职，支持建设党的活动阵
                                    地，为党组织开展工作提供必要人员、
                                    场地和经费支持。
第八条   董事长为公司的法定代表人   第八条   总经理为公司的法定代表人

第十三条 软件开发、计算机信息系统 第十三条 软件开发、计算机信息系统
集成及技术研发、安全技术防范工程设 集成及技术研发、安全技术防范工程设
计、施工； 电子与智能化工程施工、 计、施工； 电子与智能化工程施工、
电子、机电设备安装、音频、视频设备 电子、机电设备安装、音频、视频设备
安装；民航空管工程及机场弱电系统工 安装；民航空管工程及机场弱电系统工
程施工；设计、安装机房设备；计算机 程施工；设计、安装机房设备；计算机
软硬件及外围设备、机械设备、电器设 软硬件及外围设备、机械设备、电器设
备、通讯设备销售；电气机械及器材制 备、通讯设备销售；电气机械及器材制
造、工业过程控制及监控系统、计算机 造、工业过程控制及监控系统、计算机
应用服务与综合信息网络工程、电子声 应用服务与综合信息网络工程、电子声
像工程、各种智能化系统和技术防范工 像工程、各种智能化系统和技术防范工
程设计、制造、施工、安装、维修、调 程设计、制造、施工、安装、维修、调
试、销售及技术服务；电力工程、建筑 试、销售及技术服务；能源管理平台建
工程、市政公用工程、环保工程的设计、 设，能源检测、节能降碳、新能源项目
施工与项目管理；工程造价咨询、工程 咨询、投资、建设、运维，储能设备、
信息咨询、电力技术咨询；招投标代理； 风电设备、光伏设备等研发、设计、制
工程监理；经营本企业自产产品及相关 造、销售、运维等业务；电力工程、建
技术的出口和科研所需的原辅材料、仪 筑工程、市政公用工程、环保工程的设
器仪表、机械设备、零配件及相关技术 计、施工与项目管理；工程造价咨询、
的进口（国家限定经营或禁止进出口的 工程信息咨询、电力技术咨询；招投标
商品除外），进料加工和“三来一补”。 代理；工程监理；经营本企业自产产品
（依法须经批准的项目，经相关部门批 及相关技术的出口和科研所需的原辅
准后方可开展经营活动）               材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
                                     相关技术的进口（国家限定经营或禁止
                                     进出口的商品除外），进料加工和“三
                                     来一补”。（依法须经批准的项目，经
                                     相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司将严格按照《公司法》、《公司章程》及工商部门等规定要求，尽快完
成修订《公司章程》及变更法定代表人的工商变更登记事宜。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十一）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》。
    根据公司发展战略，为进一步优化公司治理机制，进一步促进公司持续健康
的发展并规范运作、合法合规经营。经公司董事长瞿洪桂先生推荐，经公司提名
委员会审核，同意聘任汪宇先生（简历详见附件一）为公司总经理，任期自本次
董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
    （十二）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于董事辞职及聘任董事的议案》。
    公司董事会近日收到公司董事何利先生的辞职报告，何利先生因工作变动原
因申请辞去董事职务，但仍在全资子公司北京中电兴发科技有限公司任职。根据
《公司法》、《公司章程》有关规定，何利先生辞职董事不会导致公司董事会成
员低于法定最低人数，辞职申请自递交董事会之日起生效。
    何利先生自担任公司董事以来，认真履行董事职责，公司及董事会对其在任
职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
    为确保公司董事会工作的正常开展，经公司控股股东瞿洪桂先生推荐，并经
公司提名委员会审核，公司董事会同意提名吴小岭先生为公司第九届董事会非独
立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日
止。上述非独立董事候选人简历详见附件二。
    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    （十三）会议以 8 票同意、 票反对、 票弃权的表决结果，审议通过了《2023
年第一季度报告的议案》。
     《2023 年第一季度报告全文》详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    （十四）会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于召开 2022 年度股东大会的通知的议案》。
    鉴于上述部分议案需提交股东大会审议，决定于 2023 年 5 月 25 日下午 14:30
在北京市海淀区地锦路 7 号院 5 号楼北京中电兴发科技有限公司会议室召开公司
2022 年度股东大会。
    详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-013）
    三、备查文件
     1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
     2.独立董事对相关事项的事前认可意见；
     3.独立董事对相关事项的独立意见。


    特此公告


                                     安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司

                                                   董事会

                                            二○二三年四月二十七日
附件一：汪宇先生简历

    汪宇，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1970 年 4 月出生，优秀中
共党员，公司党委书记，研究生学历，会计师，安徽省劳动模范、芜湖市人大代
表、中共芜湖市党代表，安徽师范大学等高校客座(兼职)教授、硕士生导师。曾
任芜湖缝纫机厂财务科副科长、副厂长、厂长，芜湖凯元集团副总裁、总裁，本
公司财务部经理、财务负责人。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、党
委书记、苏州开关二厂有限公司董事、安徽鑫龙电器股份有限公司董事、安徽森
源电器有限公司董事、安徽鑫龙低压电器有限公司董事、安徽鑫龙变压器有限公
司董事。荣获深交所《新财富》优秀董秘、中国上市公司投资者关系天马奖“最
佳董秘奖”、“金治理.资本创新公司董秘奖”、“高级职业经理资质”等奖项，
连续多年被评为“安徽上市公司优秀董秘”和“董秘勋章”荣誉称号。其主持编
写的文章荣获“安徽省首届企业管理进步奖”、“芜湖市科学技术奖”等奖项。

    汪宇先生持有公司 158,000.00 股股份，占公司总股本 0.021%的股份。其与
本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，不属于失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件二：吴小岭先生简历

    吴小岭，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1972 年 1 月生，本科学
历，学士学位。1994 年 8 月-2000 年 10 月任唐山钢铁集团公司技术工程师、计
算机管理员等职。2000 年 10 月-2007 年 5 月历任天地伟业技术有限公司研发工
程师、研发部经理、公司总工程师等职。2007 年 6 月至今就职于北京中电兴发
科技有限公司，历任研发中心总监、副总裁、总工程师，现任北京中电兴发科技
有限公司副总裁、总工程师、研发中心总监。

    吴小岭先生未持有公司股份，其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情
况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。