圣农发展：第五届董事会第六次会议决议公告2019-03-27
证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2019-010
福建圣农发展股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于 2019 年 3 月 26 日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场
会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知已于
2019 年 3 月 16 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和
高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的有关规定。
公司现任独立董事何秀荣先生、王栋先生、杜兴强先生以及离任独立董事陈
守德先生、吴宝成先生、林兢女士在本次会议上作《2018 年度独立董事述职报
告》。公司现任独立董事何秀荣先生、王栋先生、杜兴强先生将在公司 2018 年度
股东大会上进行述职。
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、审议批准《公司 2018 年度总经理工作报告》。表决结果为：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
该报告客观、真实反映了 2018 年公司总经理在董事会领导下，带领经营团
队强化内部管理、大力推进降本增效方案等工作情况，2018 年度公司经营业绩
较上年大幅度提升。
二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》。表决结果为：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
2018 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以
及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，从维护公司利益和广大股东
权益出发，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，促进
公司持续、健康、稳定发展。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》。表决结果为：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
该报告是公司依照着客观、求实、稳健、谨慎的原则，基于对公司目前面临
的市场和行业状况进行的研究分析，报告充分说明了公司 2019 年发展战略、经
营规划、预算指标及应对举措等内容。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。表决结果为：9
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
基于对公司稳健的盈利能力、良好的财务状况及公司未来发展前景的判断，
充分考虑广大股东、投资者的利益和合理诉求，公司拟以 2018 年 12 月 31 日总
股本 1,239,480,517 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元人民币（含
税），共计分配现金红利 1,239,480,517 元（含税）。
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，符合《公司章程》中所述的股利分
配政策的要求。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在公司指定信息媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于公司
2018 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-013）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。表决结果为：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷；按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求核查，公司具备有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
六、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》。表决结果为：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
2018年，公司积极履行社会责任，坚持、健全治理规范，切实维护、保障股
东、债权人、员工、消费者等各方面权益。具体内容详见公司于2019年3月27日
在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣
农发展股份有限公司2018年度社会责任报告》。
七、审议通过《公司 2018 年度报告及其摘要》。表决结果为：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
公司 2018 年年度报告全文及其摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在公司指定信息媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 或 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司 2018 年年
度报告全文》及《福建圣农发展股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司及下属子公司 2019 年度向各家银行申请授信额度
的议案》。表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据实际情况及公司的资金安排，为满足公司生产经营和投资建设需求，同
意公司及下属子公司 2019 年度拟向各家银行申请授信额度总计为不超过人民币
138.50 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公
司及下属子公司生产经营实际资金需求来确定。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
九、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、周红先生回避表决的
情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事审议通过《关于预计公司及下
属子公司 2019 年度日常关联交易的议案》。表决结果为：6 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。
2019 年度关联交易金额及事项是基于平等、自愿、等价、有偿原则的基础
上进行预测的，其决策程序合法有效，交易价格公允，审批程序合规，不会对公
司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在公司指定信息媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于预计公
司及下属子公司 2019 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-018）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十、审议通过《公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。表
决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委员会
议事规则》等相关制度的要求，参照公司所处行业、规模的薪酬水平，公司制定
了 2019 年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级管理人
员工作的积极性和创造性。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》。表决结果为：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业版规
则汇编》等要求，公司制定了《公司内部控制规则落实自查表》。
十二、审议通过《关于 2019 年度开展商品期货套期保值业务的议案》。表
决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司主要原材料为玉米、豆粕，为降低玉米、豆粕原材料市场波动对公司经
营业绩带来的不利影响，公司 2019 年度拟对玉米、豆粕开展套期保值业务。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于 2019
年度开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2019-012）。
十三、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。表决结果为：
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司使用闲置自有资金进行委托理财的投资标的属于低风险投资品种，是在
确保公司财务状况稳健，保障公司正常经营资金需求前提下计划的，不影响公司
日常资金运转及主营业务发展，不涉及使用募集资金。此项决定将有利于提高公
司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投
资回报。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于使用闲
置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2019-016）。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十四、审议《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。表决结果为：
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为优化全资子公司福建圣农发展（浦城）有限公司（以下简称“圣农浦城”）
的资产负债结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，同意将公司对全资子公司圣农浦城的债权 80,000 万元转作对圣农浦城的
长期股权投资资本金，并增加圣农浦城的注册资本，使其注册资本由 40,000 万
元增至 120,000 万元。本次增资完成后，公司对圣农浦城持股比例不变，仍为
100%，圣农浦城仍为公司的全资子公司。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于以债转
股方式向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-017）。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十五、审议《关于公司会计政策变更的议案》。表决结果为：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规
定进行的合理变更，符合相关法律法规的要求，能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。
十六、审议《关于变更公司营业期限并相应修改<公司章程>的议案》。表决
结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
因公司经营发展需要，同意对公司的营业期限进行变更，营业期限由 1999
年 12 月 21 日至 2019 年 12 月 20 日变更为 1999 年 12 月 21 日至长期。并相应修
改《公司章程》，具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第七条 公司营业期限为二十年，自公 第七条 公司营业期限为长期，自公司
司注册成立之日起计算。公司类型：外 注册成立之日起计算。公司类型：外商
商投资股份有限公司(A 股并购)。 投资股份有限公司(A 股并购)。
该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。表决结果为：9 票赞
成，0 票反对，0 票弃权。
为降低公司管理成本，提高运营效率，整合及优化现有资源配置，同意公司
清算并吸收合并公司旗下全资子公司福建欧圣农牧发展有限公司，授权公司经营
层负责办吸收合并相关事项。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 27 日在指定信息披露媒体《证券时报》、
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于吸收合
并全资子公司的公告》（公告编号：2019-021）。
十八、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。表决结果为：9 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会决定于 2019 年 4 月 17 日采取现场投票和网络投票相结合的方式
召开 2018 年度股东大会，本次股东大会会议的议题如下：
1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2019 年度财务预算报告》；
4、审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
5、审议《公司 2018 年度报告及其摘要》；
6、审议《关于公司及下属子公司 2019 年度向各家银行申请授信额度的议案》；
7、审议《关于预计公司及下属子公司 2019 年度日常关联交易的议案》；
8、审议《公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
9、审议《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
10、审议《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》；
11、审议《关于变更公司营业期限并相应修改<公司章程>的议案》；
12、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》。
出席本次股东大会的对象为：（1）截至2018年4月11日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全
体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以
书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师；（4）公司邀
请列席会议的嘉宾。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二〇一九年三月二十七日
