证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2018-118
深圳齐心集团股份有限公司
（注册地址：广东省深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号）
2018年非公开发行A股股票预案
二〇一八年十二月
深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第二十九次会议审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需公司股
东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、
信托投资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力
和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人
或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行
申请获得证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申
购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包
括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
4、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
641,801,082 股的 20%，即 128,360,216 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与主承销商协商确定最终发行数量。
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5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 9.90 亿元，拟用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 19,115.25 18,205.00
2 智能办公设备开发及产业化项目 27,319.37 25,780.00
3 集团数字化运营平台建设项目 35,925.75 31,015.00
4 补充营运资金 24,000.00 24,000.00
合计 106,360.37 99,000.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本
性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次发行对象认购的股票，自
发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期满后，按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求公司第六届董事会第二十五次会议审
议通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，并经公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利
润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及
执行情况”。
8、本次非公开发行 A 股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行
前滚存的未分配利润。
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9、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会
审议通过之日起计算。
10、公司控股股东为深圳市齐心控股有限公司，实际控制人为陈钦鹏，本次
非公开发行 A 股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行 A
股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀
释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发
行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本
次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控
股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
释 义.............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 9
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 10
三、本次非公开发行方案概况 .............................................................................. 16
四、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 18
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................ 20
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 20
二、募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 32
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 34
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第四节 本次发行相关风险的说明............................................................................ 35
一、募集资金投资项目实施风险 .......................................................................... 35
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ...................................................... 35
三、技术与市场风险 .............................................................................................. 35
四、业务管理风险 .................................................................................................. 36
五、股票价格波动风险 .......................................................................................... 36
六、发行风险 .......................................................................................................... 36
七、审批风险 .......................................................................................................... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 38
一、公司利润分配政策的制定 .............................................................................. 38
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 .................................. 40
三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）............................................ 40
第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 45
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 47
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺 ...................................................................................... 49
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
齐心集团、发行人、公司、
指 深圳齐心集团股份有限公司
本公司
控股股东、齐心控股 指 深圳市齐心控股有限公司
银澎云计算 指 深圳银澎云计算有限公司
深圳齐心集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股
本次发行、本次非公开发行 指
票
深圳齐心集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股
本预案 指
票预案
定价基准日 指 本次非公开发行A股股票发行期的首日
Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通
过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在
自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互
联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多
少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商
SaaS 指 提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租
用基于 Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软
件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件
厂商在向客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离
线操作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用其
定购的软件和服务
Platform-as-a-Service（平台即服务）的简称，是指将软件
研发的平台（业务基础平台）作为一种服务，以 SaaS 的
模式提交给用户。SaaS 为用户提供了基于云的应用，PaaS
PaaS 指
则为开发人员提供了构建应用程序的环境。借助于 PaaS
服务，开发人员无须过多的考虑底层硬件，并可以方便
的使用很多在构建应用时的必要服务，比如安全认证等。
Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专
B2B 指 用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交
易活动的商业模式
即 Online-To-Offline（在线离线/线上到线下），是指将线
O2O 指 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的
平台
Application Programming Interface，应用程序编程接口，
API 指 本预案中具体指国家电网、中国移动、中石油等超大型
客户接入齐心电子商务平台的接口
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本预案中具体指西门子、奔驰等中大型客户接入齐心电
LINK 指
子商务平台的接口
System Applications and Products 的简称，是全球知名的
企 业 应 用 软 件 解 决 方 案 供 应 商 SAP 公 司 的 ERP
SAP 指 （Enterprise-wide Resource Planning）软件名称，它是 ERP
解决方案的先驱，也是全世界排名第一的 ERP 软件，可
以为各种行业、不同规模的企业提供全面的解决方案
Warehouse Management System（仓库管理系统）的缩写，
通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓
管理等功能，对批次管理、物料对应、库存盘点、质检
WMS 指
管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理
系统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过
程，实现或完善的企业仓储信息管理
Material Requirement Planning（物资需求计划）的缩写，
指根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个
MRP 指 物品为计划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按
提前期长短区别各个物品下达计划时间的先后顺序，是
一种工业制造企业内物资计划管理模式
公司章程 指 深圳齐心集团股份有限公司章程
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳齐心集团股份有限公司董事会
监事会 指 深圳齐心集团股份有限公司监事会
股东大会 指 深圳齐心集团股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00
元的普通股
报告期、最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入
所致。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳齐心集团股份有限公司
英文名称 Shenzhen Comix Group Co.,Ltd.
成立时间 2000 年 1 月 12 日
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 641,801,082 元
A 股股票简称 齐心集团
A 股股票代码 002301
法定代表人 陈钦鹏
注册地址 深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号
办公地址 广东省深圳市坪山新区锦绣中路 18 号齐心科技园行政大楼
邮政编码 518118
电话 86-755-83002400
传真 86-755-83002300
网址 www.qx.com
（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、
锁具）的研发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；（二）国
内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于初级农产品、纺织、皮革、
毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、纸制品、橡胶和塑
料制品、陶瓷制品、非金属矿物制品、金属制品、化学原料和化学制
品（不包括危险化学品），仪器仪表、服装、化妆品及卫生用品、家
具、百货、电器、计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金
融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、安防设备、智
经营范围
能设备、体育用品及器材、摄影器材、消防器材、第一类医疗器械、
办公设备及耗材、文教及办公用品、文化用品、劳保用品、汽车用品、
厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、工艺品（象牙及其制品
除外）、五金产品、电子产品、标识、标牌、建筑材料、室内装饰材
料、出版物、邮票、金银珠宝首饰、礼品卡、钟表眼镜、玩具、汽车
和摩托车配件]；（三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件
系统集成和通讯技术领域内的技术开发、转让、咨询、培训、销售和
推广服务；（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决
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定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（五）服
务：1、办公设备及其他日用品、自有物业、汽车、建筑工程机械与
设备、集装箱、仓库、娱乐及体育设备、家用亚麻及纺织品、服装和
鞋帽、家具及家用电器、工具及手工设备、计算机及通讯设备的租赁；
2、大数据营销，企业管理、经济信息、教育（不含出国留学及中介
服务）、信息技术、旅游信息的各项咨询服务，展览展示服务，摄影
服务，会议服务，劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外），企业管理
培训，企业营销策划，广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定
需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营），图文设
计及制作；3、物业管理，产品配送及相关配套服务，经营票务代理，
代收燃气费、水费、电费，代订酒店、机票，代办（移动、电信、联
通）委托的各项业务，办公设备及其它日用品的维修。^预包装食品
（不含复热预包装食品）的批发；烟、酒；仓储服务、运输配送；移
动通讯转售业务，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第
一类增值电信业务中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务
中的因特网接入服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。
国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、本次非公开发行的行业背景
（1）国家政策及企业内生需求，推动办公物资采购电商化、集中化、集成
化，行业集中度逐步提高
自 2015 年《中华人民共和国政府采购法实施条例》明确要求实行统一的政
府采购电子交易平台建设标准以来，国务院相继出台了《关于印发整合建立统一
的公共资源交易平台工作方案的通知》、 中央单位政府集中采购管理实施办法》
等系列配套行政法规，要求政府及央企从传统分散采购模式向集中采购模式转变，
通过引入市场竞争，并将自身电子采购系统对接供应商的电子商务平台，实现对
下属分支机构采购的集中、统一管理，使采购过程阳光透明。同时，在服务基础
设施逐渐完善以及政府的示范作用下，企业采购行为也逐步向电商化、集中化、
集成化方向转变。目前全国各省、地市级政府、央企、大型银行、保险机构、军
区、军工企业等大型企事业单位均已就办公物资采购向社会公开招标。对于上述
不同的客户群体而言，如何针对其内生个性化需求，整合供应商资源，向其提供
一揽子企业办公物资采购推送方案成为办公物资行业的核心竞争能力。
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根据国家统计局数据，我国办公物资行业规模超过 2 万亿，而年销售额过亿
的企业仅齐心集团、得力集团、晨光文具、办公伙伴等，行业集中度较低，CR5
不到 5%，与发达国家如美国 70%的 CR5 相比，集中度有着巨大的提升空间。广
阔的市场空间将引导上游办公物资提供商进一步投入资本进行布局，通过整合资
源、优化经营效率、淘汰落后产能以构建和完善一站式办公服务平台，不断扩大
市场占有率。集中采购的趋势使得行业资源逐渐向具有品牌优势、规模优势、客
户优势、供应链优势、仓储物流优势以及信息化平台优势的龙头企业集中，行业
进入高集中度竞争的时期。
（2）企业级 SaaS 服务日渐场景化，客户需求呈现多样化趋势
SaaS 是对以往企业服务的一种革新和颠覆：首先，企业通过云服务的方式
可以缩短实施周期，降低运维成本，满足移动办公的需求，提升经营效率；其次，
企业可降低对 IT 部门的依赖，运维服务、安全备份、软件升级等由 SaaS 服务商
负责；最后，对 SaaS 服务商来说，可以按次数/包月/包年收费，业务可持续性更
强，通过融合其他办公功能，进而成为企业平台入口。
随着企业级 SaaS 服务市场的成熟，SaaS 服务的低成本、高效率等优点开始
被越来越多的行业所认可，其应用领域不断拓展。云视频作为最常用的企业级
SaaS 应用产品之一，现已广泛应用于政府、金融、教育、医疗、企业等各个领
域。通过云视频系统进行高效高清的远程会议、办公，不但节省了会议时间和会
议费用，还提高了沟通效率和决策周期，提高了管理成效。同时，伴随着现代工
作的多元性发展，管理模式日益精细化，场景化的服务成为一个重要的潜在诉求，
云视频系统已不再局限于会议，其应用的范围迅速扩大。以医院为例，传统医疗
通讯系统因功能限制，难以全方位实现远程沟通和诊疗，导致先进的医学知识无
法快速的传播、医疗资源无法为更多患者服务，而云视频的出现及普及解决了传
统医疗功能上的限制，作为一种直观、高效、及时、低成本的远程沟通工具，可
用于远程会诊、远程培训、手术示教、远程探视等医疗服务，为医学信息化建设
和功能的提升提供了新的发展方向。
在上述背景下，细分领域的客户对 SaaS 服务的适用性、专业性提出了新的
要求，通用型 SaaS 服务已逐渐不能满足细分应用场景的功能需求，SaaS 服务的
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演进方向呈现出行业化、场景化、定制化的趋势。基于行业驱动、场景驱动、业
务驱动的 SaaS 服务将成为下一个快速增长的领域。
（3）物联网引领办公进入智能化新时代，办公产业逐渐向智慧化升级
随着云计算、大数据、图像识别、智能语音等新兴信息技术的成熟和广泛
应用，传统办公模式开始逐渐被智能化办公模式取代。现代企业通过办公设备的
智能化升级，并将各智能设备进行互联互通，实现考勤、打印、会议、办公用品
管理等办公环节的人机智慧互联，从而大幅改善办公环境、优化企业工作流、提
升整体办公效率。
近年来，越来越多的企业开始意识到，在选择办公产品时不应仅考虑成本与
性价比，更应考虑其是否能更好的接入到工作流中，智能化办公设备销量呈逐年
增长态势。据中国产业信息网数据，到 2020 年，中国智能办公设备市场规模将
突破 500 亿元。对于办公物资供应商而言，搭建智能硬件开发体系、对办公用品
进行智慧化升级成了顺应行业发展趋势的必然选择。能否推出满足企业智慧办公
需求的产品，并通过物联网技术打造“终端+应用”的智能生态链，已成为决定
其未来发展前景、是否具备可持续市场竞争力的关键。
2、本次非公开发行的公司背景
（1）公司已明确发展战略，致力于打造企业办公服务平台
公司基于对企业办公移动化、智能化、平台化、社交化发展趋势的判断，立
足先发优势，秉持“夯实主业、打造平台、布局生态”的发展战略，通过不断叠
加商品和服务，为客户提供整体解决方案，致力于打造“硬件+软件+服务”的企
业办公服务平台，满足企业级客户的一站式办公采购和服务需求。
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齐心企业办公服务平台概念图
具体而言，公司通过传统业务的电商化把多年积累的客户资源、渠道资源及
合作品牌商资源打通，形成垂直行业互联网流量。公司将依托上述流量基础，通
过自行研发及外延收购并举的方式，拓展企业级 SaaS 服务，并进一步丰富流量，
形成垂直行业生态。此外，公司将不断增加 MRO 类物资、OA 维保服务、员工
福利产品等高附加值商品和服务，持续扩大办公物资及办公服务的覆盖范围，增
强对客户服务的粘性，为客户提供一站式的“硬件+软件+服务”产品体系，提
升公司盈利能力。
（2）公司已完成传统业务电商化，成为办公物资龙头企业
为顺应政企采购电商化、集中化、集成化的行业发展趋势，公司于 2015 年
初开始搭建并逐步完善大办公电子商务服务平台，目前已根据客户需求，通过
API、合约 LINK 等不同的接入模式，实现了对超大型客户、合约客户、渠道商
客户的 B2B 电子商务采购服务功能。
齐心大办公电子商务服务平台目前为超过 5 万家客户提供电脑及配件、办公
设备、办公耗材、办公家电、数码设备、生活用品、办公文具等 16 个大类、500
多个分类，超过 15 万种办公物资品类。为更好地服务客户，提高物流效率，降
低交易成本，公司设立了逾 20 家子公司，配套 30 个地区仓库、近 10 万平米仓
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储面积和近百辆物流车辆，实现了全国 31 个省市的交付服务全覆盖。未来，公
司将建设和完善企业运营数字化管理平台，为各业务环节的经营决策提供强大的
后台支持，并进一步完善电商平台功能和物流配送体系，不断提升客户体验，增
强 B2B 办公物资领域的竞争力。
（3）战略布局企业级 SaaS 服务，实现从产品到服务的转型升级
公司于 2016 年收购银澎云计算，战略布局企业级 SaaS 服务。收购完成后，
银澎云计算入驻齐心企业办公服务平台，承接了齐心集团的自有品牌代理商、经
销商、B2B 办公物资供应商等客户群体的云视频服务需求，协同效应显著。公司
也从传统的办公物资硬件供应商，迈向了为企业提供全方位的“硬件+软件+服
务”的企业办公服务平台。
银澎云计算核心业务为“云视频”SaaS 服务及相关产品，依托“好视通”
品牌，为客户提供高效、便捷、低成本的云视频会议 SaaS 服务。好视通产品广
泛用于政企会议、智慧党建、远程教育、远程医疗、互动录播等丰富场景。目前，
银澎云计算服务国家工商总局、太平洋保险、光大证券、中铁六局、泸州老窖、
联合利华、南方医科大学、俏江南等过万家金融、政府、军队、医疗、教育等行
业领域用户。据 IDC 数据，“齐心好视通”云视频产品自 2016 年便位居国内云
视频会议市场占有率第一，2017 年中国市场占有率为 13.90%。2017 年度，银澎
云计算实现经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后 净利润
6,008.12 万元。
2018 年 6 月，公司与腾讯签署了《战略合作框架协议》，双方将在 AI 和大
数据方面展开深入合作，进一步优化好视通产品，提供具有行业竞争力的解决方
案及推广方案。目前，公司已与腾讯在智慧党建、智慧教育等领域展开合作。为
保持在云视频领域的领先优势，公司将持续投入对云视频会议平台的开发升级，
不断拓展应用场景，并加强智能硬件开发，提升产品配套能力，更好地满足不同
客户、不同场景的多种需求。
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（二）本次非公开发行的目的
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云视频会议平台升级及业务
线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建
设项目”和“补充营运资金”。
1、云视频会议平台升级及业务线拓展项目
云视频领域市场空间巨大，是公司整体战略下的重要布局方向。本次拟对现
有银澎云计算旗下好视通会议云平台进行升级，形成统一完整的大会议平台整体
解决方案，以支撑未来五年以上的业务发展需求。同时将云视频系统的核心功能
拓展应用于远程医疗领域，并加大配套硬件的研究与开发，更好地满足客户不同
应用场景需求，巩固公司在云视频领域的核心竞争力。
2、智能办公设备开发及产业化项目
物联网技术引领办公进入了智能化新时代，为顺应办公场景智能化发展趋势，
本次拟引入先进的软硬件设备和优秀的技术开发人员，搭建智能硬件开发体系，
对办公用品进行智慧化升级，打造“终端+应用”的智能生态链，增强公司的可
持续市场竞争力。
3、集团数字化运营平台建设项目
随着公司电商化发展的不断深化，业务覆盖客户和区域的不断增加，公司现
有的内部数字化管理运营能力有待进一步提升。本次拟建设实现负载有云计算、
大数据等先进技术的数字化运营平台，为公司运营和业务发展提供数字化运维支
持，提升各业务环节的决策效率，进而降低公司运营成本，提升整体盈利能力。
4、补充营运资金
随着近年来公司的业务升级，产品销售和服务范围不断扩大，营业收入迅速
提升，2015 年至 2017 年营业收入由 15.82 亿增长至 31.82 亿，年复合增长率达
41.82%，流动资金缺口逐年增大。本次拟补充营运资金 2.40 亿元，更好地满足
公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投
资公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投
资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合
法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得证券
监管部门的核准文件后，和主承销商根据相关规定和发行对象申购报价情况，按
照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、
实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。
（五）发行数量
本 次 非公开 发 行 A 股 股 票的 数 量不超 过 本次发 行 前上市 公 司总股 本
641,801,082 股的 20%，即 128,360,216 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
主承销商协商确定最终发行数量。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 9.90 亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 19,115.25 18,205.00
2 智能办公设备开发及产业化项目 27,319.37 25,780.00
3 集团数字化运营平台建设项目 35,925.75 31,015.00
4 补充营运资金 24,000.00 24,000.00
合计 106,360.37 99,000.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本
性支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（八）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联人。
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，齐心控股持有公司 276,899,997 股股份，占公司总股
本的 43.14%，为公司的控股股东。
陈钦鹏直接持有公司 1,474,978 股股份，通过深圳市齐心控股有限公司间接
控制公司 43.14%的股份，合计控制公司 43.37%的股份，为公司的实际控制人。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行完成后，按发行上限测算，齐心控股持股比例为 35.95%，
仍为本公司控股股东。实际控制人陈钦鹏合计控制公司 36.15%股份，公司实际
控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行相关事项已获公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会等证券监管部门核准。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 9.90 亿元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 云视频会议平台升级及业务线拓展项目 19,115.25 18,205.00
2 智能办公设备开发及产业化项目 27,319.37 25,780.00
3 集团数字化运营平台建设项目 35,925.75 31,015.00
4 补充营运资金 24,000.00 24,000.00
合计 106,360.37 99,000.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性
支出。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）云视频会议平台升级及业务线拓展项目
1、项目概述
本项目将购置先进的软硬件设施、引进行业高端技术人才，对现有银澎云计
算旗下好视通会议云平台及配套硬件设备进行升级开发，同时扩展云视频服务在
医疗领域的应用。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
本项目的实施，将进一步提高好视通会议云平台的核心技术水平，达到对会
议云平台的客户端、运营支持、服务架构等方面的优化升级，提供更多增值服务。
同时，加大配套硬件的研究与开发，为客户提供多场景、全终端覆盖的云视频解
决方案，巩固好视通会议云平台的核心竞争力；另一方面，本项目将在云视频的
核心技术上拓展新的应用场景业务线，开发远程视讯医疗产品线，为公司培育新
的利润增长点。
2、项目建设的背景及必要性
（1）升级开发会议云平台，满足客户定制化需求
银澎云计算自成立以来，始终专注于视频会议云平台的开发，形成以好视通
云会议为核心的产品业务线。经过多年经营积累，银澎云计算凭借“高效、便捷、
低成本”的云视频服务，成为国内领先的视频会议系统解决方案供应商。
随着互联网技术的发展以及通讯网络技术的演进，视频会议系统在各行业的
渗透率越来越高，覆盖政府、金融、医疗、教育、制造等各个领域，不同类型的
客户有不同的使用场景，对好视通会议云平台提出了更高的要求。
本项目将通过对好视通会议云平台进行：①客户端、运营支持、服务器等方
面架构优化；②打通公有云、私有云、专有云三种云服务通道，通过资源复用，
支持客户的混合云业务诉求；③开发互动云直播、网页开会、小程序开会等增值
业务。通过上述优化，进一步扩大好视通视频会议云平台整体技术优势，打破标
准会议场景应用的局限，支持多场景应用，满足客户定制化、多样化的需求，增
强客户粘性，进一步提升市场竞争力。
（2）拓展医疗场景业务线，培育新的利润增长点
我国幅员辽阔，医疗资源分布严重失衡。为实现医疗资源的互联共享、提升
偏远地区的医疗水平，实现医疗公平与医疗体系数字化，国家大力推进分级诊疗
制度。2015 年国务院办公厅正式发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，
随后相继出台了《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》、《关于促进“互
联网+医疗健康”发展的指导意见》、《互联网诊疗管理办法（试行）》《互联
网医院管理办法（试行）》《远程医疗服务管理规范（试行）》等指导原则和管
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
理规范，大力推进“互联网+医疗健康”的发展。未来，我国 2.8 万家医院及 92
万基层医疗卫生机构，将形成省、市、县、乡、村（社区）五级“基层首诊、双
向转诊、急慢分治、上下联动”的端到端远程分级诊疗体系。
在上述背景下，视频可视化系统在医疗场景中的应用将逐渐普及，嵌入视频
功能的远程医疗平台可以完成上下级医疗机构的数据互联互通，实现检验信号的
分布式采集、检验数据的集中式管理与远程诊断服务，将优质的检验诊断服务能
力和患者救治能力向乡镇延伸，极大提升县域医疗诊断质量和服务能力。据前瞻
产业研究院预计，我国远程医疗行业在 2023 年的市场规模将突破 230 亿元。
近年来，银澎云计算在对医疗机构客户提供云视频会议服务的过程中，发现
远程医疗方案存在巨大的市场空间和业务机会。2018 年，银澎云计算与中国医
学科学院阜外医院、沙湾县人民医院等展开远程医疗的合作，实现了基层医院检
查、医疗专家远程会诊，提高了基层医院的诊断准确率，减少了患者的奔波，真
正解决了基层技术薄弱、老百姓看病难的问题。本项目将在现有云视频核心技术
基础上，结合前期合作经验，根据远程医疗场景实际需求，开发远程视讯医疗综
合平台，实现远程会诊、远程预约、远程监护、远程教育等远程医学活动，助力
我国智慧医疗体系建设。本项目的实施有助于公司拓展以“好视通”为核心品牌
的多场景应用业务线，培育新的利润增长点，符合公司长远发展规划。
（3）加强智能硬件开发，提升产品配套能力
银澎云计算在云视频会议系统核心技术的基础上，开发了智慧党建、在线教
育等应用场景。云视频技术在不同领域、不同应用场景功能的实现，需要搭配定
制化硬件配套设备。例如在智能会议场景，需配备具有自动快速精准聚焦、自动
强光抑制、自动人脸识别、智能语音跟踪等功能的高清录播一体摄像头。
上述硬件设备具有高度专业化和定制化特点，系统解决方案供应商需根据应
用的领域及软件系统的技术特点，配套提供有针对性的硬件产品解决方案，以确
保整体方案的实现。软硬一体化将成为行业发展的趋势。本项目的实施将有助于
提升公司配套硬件开发能力，确保为客户提供多场景、全终端覆盖的云视频解决
方案，使客户拥有更好的交互和操作体验，提升公司产品的市场竞争力。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
3、项目投资概算
本项目总投资额为 19,115.25 万元，包含建筑工程 600.00 万元、硬件投资
5,831.00 万元、软件投资 11,774.00 万元、基本预备费 910.25 万元。本项目拟使
用募集资金 18,205.00 万元。
单位：万元
序 项目总投资 拟使用募集资金
投资类别
号 金额 占比 金额 占比
1 建筑工程 600.00 3.14% 600.00 3.30%
2 硬件投资 5,831.00 30.50% 5,831.00 32.03%
3 软件投资 11,774.00 61.59% 11,774.00 64.67%
4 基本预备费 910.25 4.76% - -
合计 19,115.25 100.00% 18,205.00 100.00%
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体为公司全资子公司深圳银澎云计算有限公司，实施地点为深
圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园。
5、项目建设内容
本项目将购置先进的软硬件设备、引进行业高端技术人才，对现有好视通会
议云平台及配套硬件设备进行升级开发，同时扩展以云视频服务为基础的行业应
用场景业务线，形成以智能大会议平台、远程视讯医疗综合平台、智能硬件设备
为主的产品收入体系。
（1）智能大会议平台
根据客户场景化、增值业务以及混合云的需求驱动，对现有云视频会议平台
进行架构优化，形成统一的完整的智能大会议平台整体解决方案，以支撑未来五
年以上的业务发展需求。
智能大会议平台横向拆分成客户端层、业务支撑层、接入层、服务层四大层；
纵向拆分为公有云、私有云、混合云三大云解决方案；在整体架构的基础上，可
自由组合打包成会议、培训等多方视频互动解决方案，同时配备互动云直播、网
页开会、小程序开会等增值方案，以满足不同行业不同客户的个性化、场景化需
求。
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（2）远程视讯医疗综合平台
在现有云视频核心技术基础上，通过引入远程视频通信技术、全息影像技术、
新电子技术和计算机多媒体技术，将云视频会议系统的核心功能拓展应用于远程
医疗领域，发挥大型医学中心医疗技术和设备优势，对医疗卫生条件较差及特殊
环境地区提供远距离医疗服务。实现远程会诊、远程预约、远程监护、远程问诊、
远程教育和远程信息共享等远程医学活动。满足省、市、县、乡、村（社区）五
级分级诊疗，支撑远程医疗业务，助力我国智慧医疗体系建设。
（3）视频会议智能硬件设备
加大云视频会议配套硬件的研究与开发，针对公有云客户和私有云客户的需
求，研发云视频相关的触摸屏、摄像头、麦克风等智能硬件产品，并通过委外加
工形式进行生产，可与软件服务配套销售，也可单独销售，从而确保为客户提供
多场景、全终端覆盖的云视频解决方案，增强客户使用粘性，提升产品的市场竞
争力。
6、项目建设周期
本项目建设周期为 24 个月。
7、项目预期效益
本项目运营期内，预计达产年可实现营业收入 57,200.00 万元，实现净利润
14,590.92 万元，项目预期效益良好。
8、项目的批复文件
本项目立项备案程序正在办理中。本项目不需新增用地，属于非生产建设类
项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目属于免于办理环境
影响审批手续的项目，无需办理环境影响评价手续。
（二）智能办公设备开发及产业化项目
1、项目概述
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本项目将通过引入先进的软硬件设备和优秀的技术开发人员，加大智能碎纸
机、可视化智能保险柜、云考勤设备、智能 3D 全息投影仪、智能隔空触控投影
仪等智能办公设备的研发投入，同时对现有碎纸机生产线进行智能化改造升级，
提升自动化生产能力，实现智能办公设备的产业化发展。
本项目的实施是顺应办公场景智能化发展趋势、抓住市场机遇的必然选择，
符合公司搭建“硬件+软件+服务”的企业级综合办公服务平台的发展规划。
2、项目建设的背景及必要性
人工智能、云计算、5G、芯片制造工艺等多方面技术的进步，让智能硬件
性能飞速发展，应用场景越来越多。在办公领域，通过引入芯片加操作系统的架
构，为考勤机、投影仪、碎纸机、保险柜等各种终端产品注入智能，并与互联网、
云计算进行紧密结合，实现考勤、会议、文件处理、办公用品管理等办公环节的
人机智慧互联，从而大幅改善办公环境、优化企业工作流、提升整体办公效率。
智能化已成为现代企业办公的发展趋势。
在智能办公的大趋势下，传统办公硬件设备将逐渐被智能办公设备所取代。
对于本公司而言，及时推出自有品牌智能硬件，不仅可以满足客户智能办公的需
求，更可以通过打造“终端+应用”的智能生态链，获取企业办公大数据等附加
价值，从而更加深入的挖掘客户需求，为客户提供更优质的产品和服务。此外，
公司通过多年的业务发展，在办公物资领域积累了大量的渠道商和终端客户资源，
形成了强大的品牌影响力，有利于将智能办公硬件产品快速推送给客户，抢占市
场份额，提升公司的收入水平和盈利能力。本项目的实施，是公司顺应行业发展
趋势，保持可持续竞争力的重要战略布局。
3、项目投资概算
本项目总投资额为 27,319.37 万元，包含设备投资 19,698.45 万元、软件投资
6,320.00 万元、基本预备费 1,300.92 万元。本项目拟使用募集资金 25,780.00 万
元。
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
序 项目总投资 拟使用募集资金
投资类别
号 金额 占比 金额 占比
1 设备投资 19,698.45 72.10% 19,460.00 75.48%
2 软件投资 6,320.00 23.13% 6,320.00 24.52%
3 基本预备费 1,300.92 4.76% - -
合计 27,319.37 100.00% 25,780.00 100.00%
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体是深圳齐心集团股份有限公司，实施地点为深圳市坪山新区
坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园。
5、项目建设内容
公司拟成立智能产品研发小组，购置先进的软硬件设施，对智能碎纸机、可
视化智能保险柜、云考勤设备、智能 3D 全息投影仪、智能隔空触控投影仪等智
能办公设备进行跨产品线带 APP 的产品研发，搭建包括智能感知、智能操作、
人机交互、工业设计及应用平台的智能办公硬件开发体系；同时，将对公司现有
碎纸机生产线进行智能化改造及扩建，构建集高端数控设备、机器人、自动化设
备、高端制造加工软件等于一体的智能制造体系。
上述智能办公设备产品，公司拟对智能碎纸机进行自产，其他产品由公司提
供设计方案，采用 OEM 方式委外生产。
6、项目建设周期
本项目建设周期为 18 个月。
7、项目预期效益
本项目运营期内，预计达产年可实现营业收入 30,800.00 万元，实现净利润
3,981.97 万元，项目预期效益良好。
8、项目的批复文件
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复正在办理中。
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（三）集团数字化运营平台建设项目
1、项目概述
公司致力于打造“硬件+软件+服务”的企业办公服务平台。经过多年的发
展，公司在企业信息化、数字化建设方面已经取得了一定的成果，但随着公司电
商化发展的不断深化，以及公司业务覆盖客户和区域的不断增加，公司现有的内
部数字化管理运营能力还有待进一步提升。
本项目将服务于公司发展战略，引入优秀的数字化开发技术人员，帮助公司
建立先进的数字化开发及运维服务团队，同时将建设负载有云计算、大数据等先
进技术、功能强大的内部数字化运营平台，打通从前台产品端到后台仓储物流端
的全产品服务链，构建集采购、生产、订单、销售平台支持及基础数据支持为一
体的内部运营管理系统，提升公司数字化平台的效率、增强各模块功能，实现产
品筛选、服务决策的市场化、数字化，推动公司实现战略决策、客户服务、内部
运营、市场挖掘的智能化转变，提升公司的快速反应能力，以客户、市场为导向，
为公司在各业务环节的经营决策提供更为科学准确的依据，进而降低公司运营成
本，提升公司整体盈利能力。
2、项目建设的背景及必要性
（1）办公物资行业电商化变革，要求供应商数字化运营水平不断升级
电子商务的发展深刻的改变了办公物资行业的竞争格局。电商渠道对传统的
线下渠道市场造成了巨大冲击，线下体验线上购买的 O2O 模式逐渐得到了市场
的认可，无边界的电商服务带动了市场的快速发展。
随着办公物资行业电商变革的不断深入，市场竞争日益加剧，企业的运营效
率将成为提高竞争力的重要因素。高效的运营要求企业实现信息流、供应链物流、
资金流、价值流的有机统一，同时不断减少商品交易服务的中间环节，提升库存
效率，降低交易成本，缩短产品流转周期，进而提高企业的服务质量和盈利能力。
在此背景下，不断升级数字化运营水平成为行业的发展趋势。
（2）完善公司中后端管理体系，构建一体化内部数字运营平台
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
在办公物资行业电商化的背景下，公司不断加大数字化投入，目前已取得阶
段性成果。①在前台产品端，已完成对外数字化体系的构建。公司通过齐心大办
公电子商务平台的建设，将多年业务积累的品牌商、渠道商和最终客户资源完成
对接，形成了丰富的平台流量，具备了“B2B+O2O”的服务能力。②在后台物
流端正逐步完成 WMS 智能仓储系统及 TMS 物流运输管理系统的搭建，实现仓
储物流的实时跟踪、反馈。
但是，随着公司业务的不断发展，现有运营平台的功能已经不能满足业务发
展需求。①在中台运营端，随着“自营+第三方供应商”供应模式的逐渐成熟，
公司自身及第三方供应商都对产品从库存检测、订单流转、商品属性、营销手段、
售后反馈等提出了更高的管理和监督要求，公司现有管理平台在架构、模式、容
量、功能等方面都不足以满足全渠道供应链管理的需求。②在后台管理端，公司
原有供应商管理、销售及客户关系管理等系统已无法支撑业务及人员日益增长的
数字化需求，且生产环节尚未实现数字化模块接入，各模块之间尚未能实现数字
信息流的贯通和数据信息的全链条共享，存在数据断点仍需通过人工来串联弥补。
③在数据分析端，随着办公领域大客户自建电商平台集中采购趋势的日渐明朗，
客户对供应商运营数据分析能力的要求越来越高，为构建并对接大数据、提效降
本建立基础。
一方面，公司亟需搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会
员及服务中心等为一体的中端运营平台，既满足公司及第三方供应商对各自产品
的执行流程自行设计和管理、可视化实时跟踪的需求，又符合公司平台化战略需
要把控产品质量与服务体验的要求，实现产品和服务的平台化。另一方面，公司
有待重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管理、产品周期管理等为
一体的后端数字化核心系统，打通各管理部门的数字信息流，实现各部门数据共
享。此外，在实现前端产品、中端运营、后端管理的全链条数字化管理的同时，
构建大数据分析平台，通过对生产数据、财务数据、运营数据、供应商数据、市
场及客户数据等各类丰富多样的数据进行分析处理，为公司运营优化、产品创新、
企业决策等提供数据支持。
3、项目投资概算
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深圳齐心集团股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预案
本项目总投资额为 35,925.75 万元，包含软件投资 31,015.00 万元、研发费用
3,360.00 万元、基本预备费 1,550.75 万元。本项目拟使用募集资金 31,015.00 万
元。
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资类别
金额 占比 金额 占比
1 软件投资 31,015.00 86.33% 31,015.00 100.00%
2 研发费用 3,360.00 9.35% - -
3 基本预备费 1,550.75 4.32% - -
合计 35,925.75 100.00% 31,015.00 100.00%
4、项目实施主体及实施地点
本项目实施主体是深圳齐心集团股份有限公司，实施地点为深圳市坪山新区
坑梓锦绣中路 18 号齐心科技园。
5、项目建设内容
本项目拟建设的集团数字化运营平台包括两个方面的主要内容：（1）引进
专业、高技术的数字化运营和大数据分析团队，提升公司的数字化运营能力，同
时结合大数据分析，服务到公司的采购、生产、销售、仓储物流、市场开拓等各
业务层面；（2）建设一体化内部数字化运营平台，提升公司内部数字化运营能
力，①搭建集数字化订单/库存中心、商品中心、营销中心、会员及服务中心等
为一体的中端运营平台，②重构集供应商关系管理、客户关系管理、企业资源管
理、产品周期管理等为一体的后端数字化核心系统，以及人力资源等管理系统，
③建设后台大数据分析平台。以此，提升公司的智能化管理水平，为公司的业务
发展提供支持。
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齐心集团数字化运营平台架构图
6、项目建设期
本项目建设周期为 24 个月。
7、项目预期效益
本项目为公司的生产经营辅助配套项目，不进行效益测算。通过本项目的实
施能够提高公司整体运营效率，进而有利于提升公司综合竞争实力。
8、项目的批复文件
本项目立项备案程序正在办理中。本项目不需新增用地，属于非生产建设类
项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，本项目属于免于办理环境
影响审批手续的项目，无需办理环境影响评价手续。
（四）补充营运资金
基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 24,000 万元补充
营运资金。本次使用部分募集资金补充营运资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将用于投资建设“云视频会议平台升级及业务
线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建
设项目”和“补充营运资金”。本次募投项目的实施，是公司顺应行业发展趋势、
结合自身战略发展需求作出的重要举措，符合公司打造“硬件+软件+服务”的
企业级综合办公服务平台的发展战略及深化业务布局、优化产品结构、提升技术
优势、有效成本控制的规划目的。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务
产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩
固公司在行业内的领先地位，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方
面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资
本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，增强抗风险能
力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随
着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未
来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略
需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本
次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促
进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施
后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。
（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本增加，公司股东结构发
生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是
发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的
计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于“云视频会议平台升级及业务线拓展
项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建设项目”
和“补充营运资金”。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的
主营业务仍然为办公物资和企业级 SaaS 服务。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债
率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优
化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于“云视频会议平台升级及业务
线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台建
设项目”和“补充营运资金”。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来的
盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大
化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、
经营业绩将会保持较高水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次
发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新
增关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的
资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会
存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理
的情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 59.08%。本次募集
资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，
财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设“云视频会议平台升级及业
务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平
台建设项目”和“补充营运资金”，上述项目是基于当前市场环境、行业及技
术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，
有利于进一步深化公司业务布局、优化公司产品结构、完善公司运营管理机制、
提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一
个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利
变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等
其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的
完成进度和投资收益产生一定影响。
二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项
目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步
增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随
着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步
提高。
三、技术与市场风险
“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化
项目”、“集团数字化运营平台建设项目”分别是对公司现有云视频会议系统、
办公设备产品、基础运营体系进行技术升级、智能化改造、数字化重构。公司将
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在现有研发人员的基础上，继续引进优秀技术人才，进一步巩固在办公物资领域
及云视频会议系统细分市场的占有率，提升智能办公产品的市场竞争力，建立行
业内具有领先地位的技术竞争优势。但若公司未来技术研发成果或新产品市场开
拓不及预期，将对产品的收益及募投项目的效益产生影响。
四、业务管理风险
本次发行后，公司的资产、业务规模将实现进一步增长。公司在发展过程中
已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和
技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大、业务领域的增加，
将对公司业务管理提出更高的要求，包括但不限于团队建设与人才管理、业务协
作与分工、服务质量等。若业务管理情况未达预期，则可能会对本次募投项目的
经营业绩产生不利影响，从而影响本次募投项目的效益实现情况。
五、股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披
露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
六、发行风险
由于本次发行只能向不超过 10 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发
行募集资金不足的风险。
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七、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股
东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审
核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
根据本公司《公司章程》第一百五十六条,公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足
现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
（四）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 30%。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之
条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议
通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金
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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2015 年度至 2017 年度，公司现金分红合计数额 29,950,717.16 元，最近三年
累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的
比例为 33.95%。具体情况如下表所示：
单位：元
现金分红金额 归属于母公司所有者 占归属于母公司所有者
分红年度
（含税） 的净利润 的净利润的比率（%）
2017 年 21,393,369.40 140,071,834.96 15.27
2016 年 8,557,347.76 104,891,423.62 8.16
2015 年 - 19,708,310.75 -
合计 29,950,717.16 264,671,569.33 11.32
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可
33.95
分配利润的比例（%）
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金、收购资产
等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司
的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和
公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规
定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来
三年（2018-2020 年）股东回报规划，并经公司第六届董事会第二十五次会议、
2018 年第三次临时股东大会决议审议通过。具体内容如下：
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（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考
虑所处行业特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、
公司财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学
的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续
性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规及
公司《章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公
司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益
及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的具体内容
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；但在满足
现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
（4）现金分红比例
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公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（5）现金分红的条件
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的 30%。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之
条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审
议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
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（6）发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（7）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金
2、公司利润分配的决策程序
（1）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公
司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对
分红预案独立发表意见；
（2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出
分配中期股利或特别股利的方案；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经
过半数监事通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监
事通过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事
会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董
事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股
东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
（5）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议；
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（6）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（7）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论
证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过；
（8）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，
独立董事应发表独立意见；
（9）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
并由董事会提交股东大会审议批准。
（四）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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第六节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2018 年度和 2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2019 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票 128,360,216 股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
641,801,082 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票
回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 99,000.00 万元，不考虑发行费用，
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2018 年和 2019 年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、50%、100%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018 年度、
2019 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
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7、未考虑预案公告日至 2019 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，
实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2018 年底/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
2018 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 641,801,082 641,801,082 770,161,298
情景 1：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润
140,071,834.96 140,071,834.96 140,071,834.96
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
120,458,674.42 120,458,674.42 120,458,674.42
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
加权平均净资产收益率（%） 5.63 5.35 4.50
情景 2：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 50%
归属于母公司所有者的净利润
210,107,752.44 315,161,628.66 315,161,628.66
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
180,688,011.63 271,032,017.45 271,032,017.45
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.49 0.45
加权平均净资产收益率（%） 8.32 11.35 9.63
情景 3：2018 年、2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 100%
归属于母公司所有者的净利润
280,143,669.92 560,287,339.84 560,287,339.84
（元）
归属于母公司所有者的扣除非经
240,917,348.84 481,834,697.68 481,834,697.68
常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.87 0.79
加权平均净资产收益率（%） 10.95 18.86 16.17
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注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，
由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者
理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2018 年、
2019 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补
股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销
售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，
提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行
职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保
障。
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（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募
集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善
并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公
司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈
利能力。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金用于“云视频会议平台升级及业务
线拓展项目”、“智能办公设备开发及产业化项目”、“集团数字化运营平台
建设项目”和“补充营运资金”，符合行业发展趋势和公司发展战略，具有良
好的市场前景和可预见的经济效益。随着项目逐步建设完毕进入回收期后，开
始发挥新项目与原有业务的协同效应，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提
升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准
备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目早日达产并实现预期效益，从而提高公司的核心竞争力，巩固公司在现代
大办公产业领域的市场地位，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度
的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）等相关规定及《公司章程》等有关要求，
公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定
对股东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特
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别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经
营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理
回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集
资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金
的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分
配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能
力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体
情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳齐心集团股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》
之签章页）
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董 事 会
2018 年 12 月 3 日
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