国信证券股份有限公司
  关于深圳齐心集团股份有限公司非公开发行持续督导之
                     2018 年度现场检查报告
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：齐心集团
保荐代表人姓名：曾军灵                  联系电话：0755-82130833
保荐代表人姓名：颜利燕                  联系电话：0755-82130833
现场检查人员姓名：颜利燕、马徐周
现场检查对应期间：2017 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 7 日
现场检查时间：2018 年 12 月 5 日至 12 月 7 日
一、现场检查事项                                   现场检查意见
（一）公司治理                                        是     否 不适用
现场检查手段：
（1） 查阅公司章程和各项规章制度；
（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、
      会议记录、会议决议、公告等；
（3） 与公司部分董事、高管、证券法务部人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                  √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及
                                                      √
会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确
                                                      √
认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规
                                                      √
章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
                                                      √
和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履
                                                                  √
行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独
                                                      √
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞
                                                      √
争
（二）内部控制
现场检查手段：
（1） 查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计制度、历次
      内部审计报告及专项报告；
（2） 查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3） 查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事
      会决议、对外投资交易记录等；
                                   1
（4） 查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部
                                                  √
审计部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设
                                                  √
立内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规
                                                  √
（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内
                                                  √
部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内
                                                  √
部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告
一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工      √
作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放
                                                  √
与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月
内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如    √
适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月
内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适      √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一
                                                  √
次内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项
                                                  √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1） 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件及信息披露审批表；
（2） 查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、
       会议记录、会议决议、公告等；
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              √
2.公司已披露的内容是否完整                        √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重
                                                  √
要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合
                                                  √
公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网
                                                  √
站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段：
                                  2
（1） 查阅深圳证券交易所中小板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
      定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的
      相关规定；
（2） 查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、
      对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制      √
度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接
                                                  √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                  √
息披露义务
4.关联交易价格是否公允                            √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息
                                                                  √
披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被
                                                                  √
担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行
                                                                  √
了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1） 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2） 查阅募集资金三方监管协议；
（3） 查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4） 查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协
                                                  √
议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托
                                                  √
理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地    √
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金
                                                  √
补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承
诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、
                                                  √
投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √
（六）业绩情况
现场检查手段：
                                  3
（1） 查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；
（2） 查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，
       了解业绩波动的原因；
（3） 与部分高级管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险
       及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显
                                                  √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1） 查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2） 查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                      √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                  √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1） 查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2） 查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3） 与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原
                                                  √
因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重
                                                  √
大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险      √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是
                                                                  √
否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
    无
    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司非公
开发行持续督导之 2018 年度现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      曾军灵                     颜利燕




                                                  国信证券股份有限公司


                                                     2018 年 12 月 19 日