深圳齐心集团股份有限公司                       关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明


 证券代码：002301                证券简称：齐心集团                   公告编号：2019-025

                             深圳齐心集团股份有限公司
                 关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
   没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所的相关规定，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制
了 2018 年度的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2018
年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
    一、收购股权方案及审批核准、实施情况
    2016 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购深圳银澎
云计算股份有限公司 100%股权的议案》，同意公司与交易对方新余中兴达投资合伙企业（有
限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于收购深圳
银澎云计算股份有限公司（以下简称“银澎云”）100%股权签订《股权收购协议》，同意公司
出资 56,000 万元收购银澎云 100%的股权，本次交易完成后，公司将持有银澎云 100%的股权。
交易各方于 2016 年 3 月 24 日签订了《股权收购协议》。2016 年 4 月 15 日，公司 2016 年第
二次临时股东大会审议通过该项收购议案。
    本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次收购股权不涉及债权债务转移，也不会因为本次收购导致公司的关联方与公司之
间出现新的关联交易和产生同业竞争。
    2016 年 5 月 7 日，公司通过指定信息披露媒体发布公告，银澎云已完成了工商变更登记，
取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）通知书》。银澎云完成工
商变更后，公司持有其 100%股权，银澎云成为公司全资子公司。
    二、收购股权业绩承诺及补偿的具体情况
    银澎云作为标的公司，在 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度承诺实现的净利润如下：
2016 年度 4,600 万元，2017 年度 6,000 万元，2018 年度 7,800 万元。根据《股权收购协议》，
标的公司 2016-2018 年各年度实际实现的净利润数均应当按照经公司聘请的具有证券业务资
格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税
后净利润确定。
    如标的公司任一年度未能实现上述业绩承诺目标，则利润承诺方需向公司进行现金补偿，
补偿公式如下：
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累
积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－
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已补偿现金金额。
    按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即当期不额
外补偿。
    标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截至当期期末累
积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给公司的现金补偿金额，公司在《专项审核报告》出
具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。
    利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价 100%，即
56,000 万元。
    交易对方与彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。公司有权
要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向公司支付全部补偿金额后，该方有权再向其他方
追偿。
    公司应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年度盈利情况出
具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现的净利润数与承诺净利润
数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利润承诺方应在收到公司根据本协议出
具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿的现金金额将现金支付至公司指定账户或同意公
司在其当期应付的股权转让价款中扣除。
    三、减值测试和补偿
    在利润承诺期届满时，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值
测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则利润承诺方应对公司另行补
偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值测试发生的减值补偿金额总计不超过
交易对价 100%，即 56,000 万元。减值补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿现金。
    交易对方与彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带责任。利润承诺
期届满后，公司应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日内，计算期末减值额以及减
值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利润承诺方应在收到公司出具的书面通知
后十（10）日内按照减值补偿的现金金额将现金支付至公司指定账户。
    四、业绩承诺的实现情况及说明
    1、业绩承诺实现情况
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为 5,554.13 万元、6,008.12 万元、
5,746.51 万元, 累计实现业绩 17,308.76 万元，累计效益达成率 94.07%，基本达到预期效益。
    2、银澎云实际盈利数与承诺业绩的差异说明
    1）为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云计算在保持现有业务稳定增
长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在新应用领域、新研发产
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品及海外市场开拓等方面加大投入，上述业务市场前景广阔，均为银澎云计算重要战略布局，
目前尚处于投入期，暂未产生显著效益，随着上述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云
计算重要的增量利润来源；
    2）2018 年公司部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能在当年确认收入。
五、处理措施
    1、依据前述业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿
33,211,704.40 元，计算公式为：当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润
数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润
数 总 和 × 标 的 资 产 交 易 价 格 － 已 补 偿 现 金 金 额 = （ 184,000,000.00-173,087,582.84 ）
/184,000,000.00*560,000,000.00-0.00=33,211,704.40 元。
    公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有关承诺事项。
    2、对商誉减值测试的影响：银澎云虽短期效益未完全达到预期，但未来发展前景可期，
公司于报告期末聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对银澎云商誉进行了减值测试，并出
具了评估报告，经评估确认未发生商誉减值。
    3、公司将协同银澎云继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云业务开拓能力
及核心竞争力，进一步提升银澎云的业绩。


    特此公告


                                                                深圳齐心集团股份有限公司
                                                                             董事会
                                                                          2019 年 3 月 27 日