中信证券股份有限公司

                  关于深圳齐心集团股份有限公司

              收购股权业绩承诺实现情况的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳齐心集团股份有限
公司（以下简称“公司”或者“齐心集团”）非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承
销商），对公司 2016 年收购深圳银澎云计算股份有限公司（以下简称“银澎云”
或“标的公司”）100%股权事项涉及的业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况
如下：

    一、收购股权方案及审批核准、实施情况

    2016 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收
购深圳银澎云计算股份有限公司 100%股权的议案》，同意公司与交易对方新余中
兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有限合伙）及
彭荣涛、杨红磊、侯刚关于收购银澎云 100%股权签订《深圳齐心集团股份有限
公司与新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙企业（有
限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚关于深圳银澎云计算股份有限公司之股权收购
协议》（以下简称“《股权收购协议》”），同意公司出资 56,000 万元收购银澎云
100%的股权，本次交易完成后，公司将持有银澎云 100%股权。交易各方于 2016
年 3 月 24 日签订了《股权收购协议》。2016 年 4 月 15 日，公司 2016 年第二次
临时股东大会审议通过该项收购议案。

    公司于 2016 年 3 月 24 日披露《关于收购深圳银澎云计算股份有限公司 100%
股权的公告》（公告编号：2016-026）：本次投资不构成关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次收购股权不涉及债权债
务转移，也不会因为本次收购导致公司的关联方与公司之间出现新的关联交易和
产生同业竞争。

    2016 年 5 月 7 日，公司通过指定信息披露媒体发布公告，银澎云已完成工
商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局下发的《营业执照》及《变更（备案）
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通知书》。银澎云完成工商变更后，公司持有其 100%股权，银澎云成为公司全资
子公司。

    二、收购股权业绩承诺及补偿的具体情况

    银澎云作为标的公司，在 2016 年、2017 年、2018 年各会计年度承诺实现的
净利润如下：2016 年度 4,600 万元，2017 年度 6,000 万元，2018 年度 7,800 万元。
根据《股权收购协议》，标的公司 2016-2018 年各年度实际实现的净利润数均应
当按照经公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报
表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润确定。

    如标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则利润承诺方需向公司进行现金补偿，补偿公式如下：

    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

    按照以上公式计算的各年度及累积的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，
即当期不额外补偿。

    标的公司在利润承诺期任一年度截至当期期末累积实现净利润数不低于截
至当期期末累积承诺净利润数的，利润承诺方已支付给公司的现金补偿金额，公
司在《专项审核报告》出具之日起十（10）日内退回给利润承诺方。

    利润补偿上限：利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿不超过交易对价
100%，即 56,000 万元。

    交易对方新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙
企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带
责任。公司有权要求任一方全额支付应补偿金额，任一方向公司支付全部补偿金
额后，该方有权再向其他方追偿。

    公司应当在具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润承诺期各年
度盈利情况出具《专项审核报告》之日起十（10）日内，计算标的公司实际实现
的净利润数与承诺净利润数的差异以及应补偿金额，并书面通知利润承诺方。利
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润承诺方应在收到公司根据本协议出具的书面通知后十（10）日内按照利润补偿
的现金金额将现金支付至公司指定账户或同意公司在其当期应付的股权转让价
款中扣除。

    三、减值测试和补偿

    在利润承诺期届满时，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试，若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿现金金额，则利
润承诺方应对公司另行补偿。利润承诺方本次对于利润承诺期的利润补偿与减值
测试发生的减值补偿金额总计不超过交易对价 100%，即 56,000 万元。减值补偿
金额=标的资产期末减值额—已补偿现金。

    交易对方新余中兴达投资合伙企业（有限合伙）、新余新云众投资管理合伙
企业（有限合伙）及彭荣涛、杨红磊、侯刚对全部应补偿金额相互之间承担连带
责任。利润承诺期届满后，公司应当在出具《减值测试报告》之日起十（10）日
内，计算期末减值额以及减值应补偿的金额，并以书面方式通知利润承诺方。利
润承诺方应在收到公司出具的书面通知后十（10）日内按照减值补偿的现金金额
将现金支付至公司指定账户。

    四、业绩承诺的实现情况及说明

    1、业绩承诺实现情况

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2016 年、2017 年和 2018
年银澎云扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别为
5,554.13 万元、6,008.12 万元、5,746.51 万元，累计实现业绩 17,308.76 万元，累
计效益达成率 94.07%。

    2、银澎云 2016-2018 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查鉴证，公司于 2019 年 3 月 25
日出具《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于收购股权业绩承诺实现情况
的专项说明》，银澎云 2016 年-2018 年累计效益达成率 94.07%的主要原因为：

    （1）为顺应云视频行业发展趋势，巩固核心竞争优势，银澎云在保持现有
业务稳定增长的同时，不断加大新业务、新产品、新市场的开发力度，近年来在
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新应用领域、新研发产品及海外市场开拓等方面加大投入。上述业务市场前景广
阔，均为银澎云重要战略布局，目前尚处于投入期，暂未产生显著效益。随着上
述业务布局的日益完善，未来将成为银澎云重要的增量利润来源。

    （2）2018 年银澎云部分已完成订单受客户验收进度未达预期的影响，未能
在当年确认收入。

    五、处理措施

    1、依据前述业绩承诺、补偿安排及业绩达成情况，业绩承诺方需向公司进
行现金补偿 33,211,704.40 元，计算公式为：

    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司补偿期限内各年度的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－已补偿现金金额=
（184,000,000.00-173,087,582.84/184,000,000.00*560,000,000.00-0.00=33,211,704.
40 元。

    公司将履行相关审议程序，并督促业绩承诺方严格按照业绩承诺要求履行有
关承诺事项。

    2、对商誉减值测试的影响：银澎云虽短期效益未完全达到预期，但未来发
展前景可期，公司于报告期末聘请了北京华亚正信资产评估有限公司对银澎云商
誉进行了减值测试，并出具了评估报告，经评估确认未发生商誉减值。瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 25 日出具“瑞华核字【2019】48140011
号”《深圳齐心集团股份有限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》。

    3、公司将协同银澎云继续优化资源配置，加强市场整合管理，提升银澎云
业务开拓能力及核心竞争力，进一步提升银澎云的业绩。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    根据《股权收购协议》的业绩承诺条款，银澎云在2016年、2017年和2018
年经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分

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别不低于4,600万元、6,000万元和7,800万元，合计18,400.00万元。经审计确认，
银澎云2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后
净利润分别为5,554.13万元、6,008.12万元、5,746.51万元，累计实现业绩17,308.76
万元，累计效益达成率94.07%。

    公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于
收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。根据业绩承诺、补偿安排及业绩达成
情况，业绩承诺方需向公司进行现金补偿33,211,704.40元。

    本保荐机构将持续关注补偿方案的实施，届时将收集相关款项的支付凭证等
依据，督促补偿方案及其实施，不损害全部股东特别是中小股东利益。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司收购
股权业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                             史松祥                 宋   琛




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2019 年 3 月 26 日




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