http://www.qx.com 证券代码:002301 证券简称:齐心集团 公告编号:2019-090 深圳齐心集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会审议未通过议案为:《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。 4、为保护中小投资者利益,本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以 下股东以外的其他股东:上市公司的董事、监事、高级管理人员;单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。 一、会议召开情况 1、召开时间 现场会议时间:2019 年 11 月 15 日下午 14:30 开始。 网络投票时间:2019 年 11 月 14 日~11 月 15 日。 (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 11 月 15 日上午 9:30~ 11:30,下午 13:00~15:00; (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 11 月 14 日 15:00 至 2019 年 11 月 15 日 15:00。 2、召开地点 深圳市福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 座 34 层齐心集团公司会议室。 3、召开方式 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 4、召集人 召集人为公司第七届董事会。 5、会议主持人 会议主持人为公司董事长陈钦鹏先生。 http://www.qx.com 6、会议的通知:公司第七届董事会第四次会议于 2019 年 10 月 29 日做出了关于召开 2019 年第三次临时股东大会的决议,于 2019 年 10 月 30 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网刊登了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》。 公司于 2019 年 11 月 5 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购部分社 会公众股份方案的议案》,同日,公司持股 3%以上股东深圳市齐心控股有限公司以书面形式向 公司董事会提交《关于增加 2019 年第三次临时股东大会议案的提案》,提议公司董事会在本次 股东大会审议事项中增加《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》,公司董事会同意新 增上述临时提案。公司于 2019 年 11 月 6 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊登 了《关于 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案暨召开 2019 年第三次临时股东大会补充通 知的公告》。除新增上述临时提案外,本次股东大会的其他事项均无变化。 本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 10 人,代表股份 309,983,603 股,占上市公司有表决权总股 份的 42.9211%。 其中:通过现场投票的股东 4 人,代表股份 287,974,975 股,占上市公司有表决权总股份 的 39.8737%。 通过网络投票的股东 6 人,代表股份 22,008,628 股,占上市公司有表决权总股份的 3.0474%。 2、中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 6 人,代表股份 22,008,628 股,占上市公司有表决权总股份 的 3.0474%。 其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股,占上市公司有表决权总股份的 0.0000%。 通过网络投票的股东 6 人,代表股份 22,008,628 股,占上市公司有表决权总股份的 3.0474%。 (注:截至股权登记日,公司已累计回购部分社会公众股份 11,802,416 股,在计算股东 大会有表决权总股份时需 扣减已回购股份 ,为此公司本次 发行在外有表决权 的总股份为 722,217,683 股) 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股 http://www.qx.com 东大会,国浩律师(深圳)事务所律师出席本次股东大会,对本次股东大会的召开进行见证, 并出具法律意见书。 三、提案审议表决情况 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,并对中小投资者的表决进 行了单独计票,会议审议表决结果如下: 1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》; 总表决情况:同意 309,983,603 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 2、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》; 总表决情况:同意 309,983,603 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3、以特别决议方式逐项审议未通过《关于公司回购部分社会公众股份方案的议案》。 3.01 本次回购的目的及用途 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3.02 拟回购股份的方式 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 http://www.qx.com 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3.03 拟回购股份的价格、价格区间及定价原则 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3.04 拟用于回购的资金总额及资金来源 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3.05 拟回购股份种类、数量及占公司总股本的比例 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3.06 回购股份的实施期限 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; http://www.qx.com 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 3.07 关于办理回购股份事宜的具体授权 总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议所有股东所持股份的 7.0999%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 287,974,975 股,占出席会议所有股东所持 股份的 92.9001%。 中小股东总表决情况:同意 22,008,628 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%; 反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持 股份的 0.0000%。 以上第 1、2 项议案属于普通决议事项,经出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之 一以上同意,获得通过。第 3 项议案属于特别决议事项,经出席会议股东表决,该议案同意股 份数未达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二,未获通过。 四、律师出具的法律意见书结论性意见 1、见证本次股东大会的律师事务所:国浩律师(深圳)事务所 律师:童曦、程静 2、律师鉴证结论意见: 公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结 果等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。 五、备查文件目录 1、公司 2019 年第三次临时股东大会决议; 2、国浩律师(深圳)事务所《关于深圳齐心集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大 会之法律意见书》。 特此公告 深圳齐心集团股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 16 日