齐心集团：国浩律师（深圳）事务所关于公司2020年员工持股计划之法律意见书2020-11-06
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳齐心集团股份有限公司
2020 年员工持股计划
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 及 42 层 邮编：518034
24/31/41/42F, Shenzhen Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen 518034, China
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二〇二〇年十一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳齐心集团股份有限公司
2020 年员工持股计划之
法律意见书
GLG/SZ/A1764/FY/2020-450
致：深圳齐心集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份有限
公司（以下简称“公司”）之委托，担任公司 2020 年员工持股计划（以下简称“本
次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
股计划》（以下简称“《信息披露指引第 4 号》”）等有关法律、法规及规范性文件
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
声明事项
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划相关的事实进行了充分的核
查验证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明或说明文件出具法
律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：公司已向本
所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、
隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印
件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均
与事实一致。
三、本所律师仅对与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他
问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及
所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
五、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国
证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，公司系于 2000 年 1 月 12 日发起设立的股份有限公
司，经中国证监会以证监许可［2009］965 号文件核准公开发行股票，于 2009
年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“齐心文具”，股票代码为
“002301”。公司名称于 2014 年 9 月 9 日由“深圳市齐心文具股份有限公司”变
更为“深圳齐心集团股份有限公司”，股票简称由“齐心文具”变更为“齐心集
团”。
（二）经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司
1、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914403007152637013 的《营业执照》，住所为深圳市福田区福虹路世贸广场 A
幢 17 楼 05-06 号，法定代表人为陈钦鹏，注册资本为人民币 73,402.0099 万元，
公司类型为股份有限公司（上市），营业期限自 2000 年 1 月 12 日至长期。
2、经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，公司的登记状态为存续
（在营、开业、在册），根据公司的确认，公司不存在根据现行法律、法规及公
司章程规定需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和公司章程规定需要
终止、解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
公司于 2020 年 10 月 27 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了
《〈2020 年员工持股计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《员工持股计划
（草案）》”）等与本次员工持股计划相关议案。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对公司本次员工持股计划逐项审核
如下：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
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证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法
合规原则的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于
自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的
参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条
第（三）款关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的
持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及
下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工，拟参与本次
员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，符合《指导意见》第二条第（四）款
关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得
的资金，本次员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条第（五）款第一项
关于员工持股计划资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司回购专用账户内已回购的股份，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项的
关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 60
个月，自次本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过
户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自
公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二
条第（六）款第一项关于持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单一持有
人所持有的员工持股计划份额对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本持
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股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》
第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理
委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员
工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7、员工持股计划期满后的处置办法；
8、其他重要事项。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序：
1、公司于 2020 年 10 月 23 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规定。
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2、公司于 2020 年 10 月 27 日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了
《〈2020 年员工持股计划（草案）〉及其摘要》等议案，并同意提交公司股东
大会审议，关联董事回避表决，符合《指导意见》第三条第（九）款的相关规定。
3、公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立意见；公司于 2020
年 10 月 27 日召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《〈2020 年员工持
股计划（草案）〉及其摘要》等议案，符合《指导意见》第三条第（十）款的相
关规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三条第（十一）款的相关规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程
序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所
持表决权的半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《指导意见》和《信息披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段必要的法
律程序，尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事项进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》
及摘要、独立董事意见、监事会决议等文件，符合《指导意见》第三条第（十）
款和《信息披露指引第 4 号》第八条的相关规定。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露指引第 4 号》的规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公
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司尚需按照《指导意见》《信息披露指引第 4 号》等相关法律、行政法规及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体
资格；
（二）公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划履行了现
阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依
法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指
导意见》《信息披露工作指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳齐心集团股份有限公
司 2020 年员工持股计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2020 年 11 月 5 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 童 曦
丁小栩
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