齐心集团：关于修订公司章程的公告2022-04-30
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证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2022-019
深圳齐心集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第七届董事会
第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》（2022
年修订）等相关法律法规规定，为加强公司治理制度化建设，并结合变更注册地址、经营范围
和变更部分回购股份用途并注销等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。
该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会以特别决议的方式审议。
本次相应修订《公司章程》具体内容如下：
一、《公司章程》具体修订内容对照
1.1、修订前
第五条 公司住所：深圳市福田区福虹路世贸广场 A 幢 17 楼 05-06 号；
邮政编码：518033
1.2、修订后
第五条 公司住所：深圳市坪山区锦绣东路 18 号齐心科技园；
邮政编码：518118
2.1、修订前
第六条 公司注册资本为人民币 734,020,099 元。
2.2、修订后
第六条 公司注册资本为人民币 733,217,683 元。
3、新增条款（后续条款及正文中对条款的引用相应调整）：
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立共产党组织、开展党
的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。
公司为党组织的活动提供必要条件。
4.1、修订前：
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：
（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、锁具）的研发、生
产和销售（生产场所及执照另行申办）；
（二）国内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于办公设备及耗材、文教及办公用品、
文化用品、礼品、纸制品、劳保用品、五金产品，电子产品、橡胶和塑料制品、计算机硬件
软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、
安防设备、智能设备、体育用品及器材、摄影器材、消防器材、家具、百货、综合零售(含
生鲜、食品等)、电器、厨房用品、消毒用品、清洁用品、酒店用品、汽车销售、汽车用品、
仪器仪表、服装、化妆品及卫生用品、母婴用品、避孕器具（避孕药除外）、玩具、初级农
产品、花卉苗木、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、金银珠宝
首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、钟表眼镜、陶瓷制品、非金属矿物制品、橡塑原料和
橡塑制品、第一类医疗器械、标识、标牌、灯箱、电子产品、建筑材料、室内装饰材料、出
版物、邮票、电力工程设备、电线电缆、轴承、紧固件、润滑油、金属材料及制品、硅胶产
品、胶粘制品、聚酯薄膜、电动工具、管道配件、制冷设备、压缩机及配件、汽车摩托车及
配件、电子元器件、机器人、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）、饲料、食品添
加剂]。
（三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和信息、网络、通讯技术
专业领域内的技术开发及设计、转让、咨询、培训（不含学科培训和职业技能培训）、销售
和服务；
（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；
（五）服务：1、房地产经纪、机械设备、文体设备和用品、日用品、汽车、机电设备(除
特种设备)的经营、及租赁（含相关设备的调试、安装、维修、保养）；2、提供法律咨询服
务（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；广告、
体育赛事活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，健康管理咨询（不含医
疗行为），企业管理咨询，商务咨询，会议展览、健身服务、等相关商务服务；网页设计、
制作、喷绘制品、纸箱、工艺礼品、包装制品的设计与销售；印刷材料及设备的购销和开发、
设计；印刷技术的研发；3、物业管理，产品配送、安装及相关配套服务，经营票务代理，
代收燃气费、水费、电费，代订酒店、机票，电影票、代办（移动、电信、联通）委托的各
项业务；
许可经营项目：
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第三类医疗器械销售（体外诊断试剂、角膜接触镜、助听器产品除外）、第二类医疗器
械销售，食品经营、酒类销售、仓储服务、运输配送；移动通讯转售业务，经营增值电信业
务；出版物批发；包装装潢印刷品印刷；智能化工程，钢结构工程，市政工程，建筑工程（限
制的项目须取得许可后方可经营）国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）、经营停
车场、化学原料和化学制品（包括危险化学品、易制毒化学品）的销售、人力资源服务。
4.2、修订后
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：
（一）文具及办公用品、办公设备(包含但不限于保险箱、保险柜、锁具)的研发、生产
和销售(生产场所及执照另行申办);
（二）国内商品销售贸易，电子商务[包含但不限于办公设备及耗材、文教及办公用品、
文化用品、礼品、纸制品、劳保用品、五金产品，电子产品、橡胶和塑料制品、计算机硬件
软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、通讯设备、音响设备、电气设备、教学设备、
安防设备、智能设备、特种设备销售、潜水救捞装备销售、体育用品及器材、摄影器材、消
防器材、乐器批发、家具、百货、日用杂品、综合零售（含生鲜、食品等）、电器、厨房用
品、消毒用品、清洁用品、户外用品销售、酒店用品、汽车销售、汽车用品、仪器仪表、服
装、化妆品及卫生用品、母婴用品、避孕器具（避孕药除外）、玩具、初级农产品、花卉苗
木、纺织、皮革、毛皮、羽毛制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、金银珠宝首饰、工艺品
(象牙及其制品除外)、钟表眼镜、陶瓷制品、非金属矿物制品、煤炭及制品销售、石油制品
销售（不含危险化学品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）、橡塑原料和橡塑制品、第
一类医疗器械、医护人员防护用品批发、标识、标牌、灯箱、建筑材料、室内装饰材料、出
版物、邮票、电力工程设备、气体、液体分离及纯净设备销售、物料搬运装备销售、机械电
气设备销售、电气信号设备装置销售、数字视频监控系统销售、电子测量仪器销售、风动和
电动工具销售、环境保护专用设备销售、电线电缆、轴承、紧固件、润滑油、金属材料及制
品、硅胶产品、胶粘制品、聚酯薄膜、电动工具、管道配件、制冷、空调设备销售、压缩机
及配件、自行车及零配件批发、电动自行车销售、汽车摩托车及配件、铁路运输设备销售、
船舶销售、航空运输设备销售、特种劳动防护用品销售、电子元器件、机器人、智能卡、化
肥、农药、牲畜（不含北京地区）、饲料、食品添加剂]。
（三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和信息、网络、通讯技术
专业领域内的技术开发及设计、转让、咨询、培训（不含学科培训和职业技能培训）、销售
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和服务;
（四）商品及技术的进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营):
（五）服务:1、房地产经纪、不动产登记代理服务、机械设备、文体设备和用品、日用
品、汽车、机电设备(除特种设备)的经营、及租赁(含相关设备的调试、安装、维修、保养):2、
提供法律咨询服务(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩
护业务):广告、体育赛事活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，健康管
理咨询(不含医疗行为)，企业管理咨询，商务咨询，会议展览、健身服务、等相关商务服务；
网页设计、制作、喷绘制品、纸箱、工艺礼品、包装制品的设计与销售；印刷材料及设备的
购销和开发、设计；印刷技术的研发;3、物业管理，产品配送、安装及相关配套服务，经营
票务代理、单用途商业预付卡代理销售，代收燃气费、水费、电费、代订酒店、机票，电影
票、代办(移动、电信、联通)委托的各项业务;
许可经营项目：
第三类医疗器械经营、第二类医疗器械销售、药品零售、兽药经营，食品经营、酒类销
售、仓储服务、运输配送；移动通讯转售业务，经营增值电信业务;出版物批发;包装装潢印
刷品印刷；智能化工程，钢结构工程，市政工程，建筑工程；国内快递、国际快递(邮政企
业专营业务除外)、经营停车场、化学原料和化学制品(包括危险化学品、易制毒化学品)的
销售、人力资源服务 (限制的项目须取得许可后方可经营) 。
5.1、修订前
第十九条 公司股份总数为 734,020,099 股，均为普通股。
5.2、修订后
第二十条 公司股份总数为 733,217,683 股，均为普通股。
6.1、修订前
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%；
公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》
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中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量
占其所持本公司股票总数的比例不超过 50%。
6.2、修订后
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵照现行有效的法律法规和监管机构规则要求，
加强持股变动管理。
7.1、修订前
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
7.2、修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
8.1、修订前
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超
过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
8.2、修订后
第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
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议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司股东大会、董事会在对外担保过程中违反有关审批权限和审议程序的，除应进行及
时纠正与整改，还应对相关责任人进行追责。对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪
酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
9.1、修订前
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
9.2、修订后
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
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（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、删除条款
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
11.1、修订前
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
11.2、修订后
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
12、删除条款
第一百零五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能履行职责、或未能维护上市公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
13.1、修订前
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第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
13.2、修订后
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
14.1、修订前
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
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审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，还应提
交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项，或公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投
资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；
深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。与金融机构的授信业务参照本款交易事项执行。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性
研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险
投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求
对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30％的担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
14.2、修订后
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
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织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司实行管理层、董事会和股东大会三级审批机制，低于董事会审批金额的交易事项由
总经理审批。
（一）应由董事会批准的交易事项（不含日常交易、关联交易、提供担保、提供财务资
助）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百
万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；
本项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
深圳证券交易所认定的其他交易。
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公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项的规定提交股东大
会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（二）公司提供财务资助（含委托贷款），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露，深圳证
券交易所另有规定的除外。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前项款
规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实
际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
（三）公司提供担保（含对控股子公司担保），除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司
提供担保属于本章程第四十二条规定的情形的，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
（四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及
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时披露：
1、涉及购买原材料、燃料和动力或者接受劳务的事项，合同金额占上市公司最近一期
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
2、出售产品、商品、提供劳务或工程承包的事项，合同金额占上市公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
3、公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：购买原材料、燃料和动力；
接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。资产
置换中涉及前款规定交易的，适用本条第（一）项的规定。
（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董
事会审议批准并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
（六）公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在五百万元以上的，由公
司董事会审议新增额度后实施；捐赠金额超过一千万元的，新增额度报董事会审议后提交股
东大会审议批准。
公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会或股东大会审议的，仅需要
将对外捐赠新增额度提交董事会或股东大会审议。已按照本条规定履行相关审批程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
本条款所述“累计捐赠金额”，包含公司及下属子公司发生的对外捐赠金额，由公司统
一计算和管理。
（七）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定
的除外。
15.1、修订前
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
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以全体董事的过半数选举产生。
15.2、修订后
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
16、新增条款
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
17.1、修订前
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
17.2、修订后
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
18.1、修订前
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）对董事会制订及变更公司利润分配政策和利润分配政策的执行情况进行监督；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
18.2、修订后
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
19.1、修订前
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
19.2、修订后
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。
20.1、修订前
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
20.2、修订后
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》中其他内容保持不变。
二、后续事项办理
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根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司 2021 年年度股东
大会以特别决议的方式审议。本次注册资本变更相关条款尚需公司股东大会审议批准，及按照
相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续
后方可生效，公司并将资料提交至市场监督管理部门办理工商变更登记手续。
本次公司章程最终的修订内容以市场监督管理部门的核准结果为准。公司将及时披露最后
经市场监督管理部门最终核定的《公司章程》。
特此公告
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
