齐心集团：关联交易决策制度2022-06-25
深圳齐心集团股份有限公司 关联交易决策制度
深圳齐心集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、
合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规
范性文件和《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本
制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协
议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）关联董事和关联股东回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合
法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人
（或者其他组织）；
3.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）
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（二）具备以下情况之一的，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.本条第（二）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4.本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条所述情形之一的
法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
2.中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影
响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利
益关系。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面
作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为
关联人与公司之间的关联交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
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（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
1.任何个人只能代表一方签署协议；
2.关联人不能以任何形式干预公司的决策；
3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关
联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易
对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
成员；
（6） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
4.股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
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（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其
表决权受到限制或影响的；
（8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第九条 关联交易的决策权限
（一）股东大会
1.公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元以
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的交易，由公司董事会作出方案后提交股东大
会审议，同时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
审计；
2. 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保；
3. 公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议；
4.公司关联交易事项虽未达到本条第一款第一项规定的标准，中国证监会、证券交易所根
据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求；
5.依据《上市规则》、《公司章程》等规定应当提交股东大会审议的。
公司依据《上市规则》、《公司章程》等规定提交股东大会审议或者自愿提交股东大会审议
的，应当披露符合《上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告，证券交易所另有规定的除
外。
（二）董事会
1.公司与关联自然人单笔或 12 个月内累计标的在人民币 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人单笔或 12 个月内累计标的在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（三）单笔或累计标的低于董事会审批金额的关联交易，由总经理办公会议决定并报董事
会备案，前述交易对方与总经理有关联关系情形除外。
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（四）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见
1. 公司与关联自然人单笔或 12 个月内累计标的在人民币 30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关
联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。
第十条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关
关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体
情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第十一条 控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联人偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条 未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或
者个人债务提供担保；控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。
第五章 关联交易的披露
第十五条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向证券交易所提交以下文件：
1.关联交易公告文稿；
2.关联交易协议书、意向书或合同；
3.董事会会议决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
4.董事会会议决议的公告；
5.独立董事事前认可该交易的书面文件；
6.监事会会议决议及会议记录（如适用）；
7.中介机构出具的专业报告（如适用）；
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8.交易涉及的政府批文（如适用）；
9.证券交易所要求的其他文件。
第十六条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
1.交易概述及交易标的的基本情况；
2.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3.董事会表决情况（如适用）；
4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允
的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成
交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当
披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质
和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联
交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
7.交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来
财务状况和经营成果的影响等；
8.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9.本制度第十九条规定的其他内容；
10.中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
1.交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，
还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
2.交易对方的基本情况；
3.交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存
在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以
及查封、冻结等司法措施；
4.交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产
总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
5.出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公
司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披
露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
6.交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付
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期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的
附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履
行的合法程序及其进展情况；
7.交易定价依据、支出款项的资金来源；
8.交易标的物的交付状态、交付和过户时间；
9.公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况
和经营成果的影响；
10.关于交易对方履约能力的分析；
11.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
12.关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
13.关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
14.中介机构及其意见；
15.交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元的，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当及时披露。
第二十一条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款
的利息为准，适用本制度第九条的规定。
第二十四条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照本制度第二十二条
的标准，适用本制度第九条的规定。
第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第
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九条的规定。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十二条的标准，适用本制度第九条的规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主
体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与公司日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
但对于本条第一款所列事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及
时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订
或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议
而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别
合理预计日常关联交易总金额，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会
审议。实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程
序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关
审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则按照
本制度第九条的规定，履行审批程序：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照本制度第九条规定履行相关审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务。
第三十条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其他公众群体利益时，公司应该向证
券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十一条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协
议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十二条 重大关联交易实施完毕之日起 2 个工作日内，公司董事会秘书应向证券交易
所报告并公告。
附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低于”、“大于” 不
含本数。
第三十四条 本制度由董事会制订、修订并解释。
第三十五条 本制度经股东大会审议批准后生效。修订时亦同。
第三十六条 本制度未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触
时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
深圳齐心集团股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 25 日
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