深圳齐心集团股份有限公司                                                  独立董事工作制度




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                                独立董事工作制度


     为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小
股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《深圳齐心集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
     第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
     第二条 公司董事会成员应当至少包括三分之一独立董事，聘任适当人员担任独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件之一：
     （一）具备注册会计师资格；
     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上
全职工作经验。
     上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
     第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、
公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
     第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
     若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明
显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
     第五条 独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有本规则及《公司章程》规定的独立性；



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     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
     （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
     第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
     （七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
     （九）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员，
  第七条 独立董事候选人不得存在本制度第五条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
     （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
     （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
     （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
     （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
     （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；


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     （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第八条 独立董事的提名、选举和更换：
     （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     （二）独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述规定外，还应重点关注独立董
事候选人是否存在下列情形：
     1.过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席
董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
     2.过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事
实不符的；
     3.最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     4.同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     5.过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     6.影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
     如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
     （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。
     （四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易
所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相
关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
     在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所关注
及其具体情形、是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
     （五）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过 6 年。
     （六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
     （七）独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。


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       （八）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
       （九）独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上
市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       （十）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


       （十一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
       第九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予的董事职权外，还拥
有以下特别职权：
       （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
       独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。
       法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；


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     （四）聘用、解聘会计师事务所；
     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
     （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
上市公司关联方以资抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
     （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （十五）有关法律、法规、深圳证券交易所规则及《公司章程》规定的其他事项。
     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一）重大事项的基本情况；
     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
     （三）重大事项的合法合规性；
     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露
     第十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时
应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；


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     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
     第十三条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权
     （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召
开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
     公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
     （四）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
     第十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
     第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
     （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；


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     （四）现场检查情况；
     （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事
务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
     第十七条 本制度由董事会制订、修订并解释。
     第十八条 本制度经股东大会审议批准后生效。修订时亦同。
     第十九条 本制度未尽事宜或与最新相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，
依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。




                                                             深圳齐心集团股份有限公司
                                                                       董事会
                                                                 2022 年 6 月 25 日




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