深圳齐心集团股份有限公司                                 防范控股股东及关联方资金占用管理办法



                           深圳齐心集团股份有限公司
                     防范控股股东及关联方资金占用管理办法



                                      第一章 总则

     第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用深圳齐心集团股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《深圳齐心集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，制定本办法。
     第二条 本办法所称关联方与《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人的含义相同。控
股股东、实际控制人及关联方不得以资金占用等任何方式侵占公司利益。
     第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股
东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营
性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借
给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形
成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。


                           第二章 公司与关联方资金往来的规范

     第四条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司
资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产
和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
     第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方
使用：
     1、为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；
     2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；
     3、委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；

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     4、为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
     5、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
     6、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
     控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
     第六条     注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事
项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当
就专项说明作出公告。
     第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
     第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，须严格按照《公司章程》规
定进行决策和实施。


                                 第三章 管理责任和措施

     第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用行为的发生，
做好防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
     第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资
金和财产安全。控股股东、实际控制人及关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担
保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
     第十一条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
     第十二条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的领导小组，
由董事长任组长、总经理为副组长，成员由财务总监和审计部负责人组成，该小组为防范控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
     第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通
过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
     第十四条 公司与控股股东、实际控制人及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
     第十五条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制
人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占

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用资金的情况发生。财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，
若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益
的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
     第十六条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控
制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司
资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
     第十七条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、
事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进
行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
     第十八条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司应依法制订
清欠方案，依法及时按照要求向深圳证券监管局和深圳证券交易所报告和公告，以保护公司及
社会公众股东的合法权益。
     第十九条 控股股东、实际控制人违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公
司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、
财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，
对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
     第二十条 控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保
的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持
有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
     第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股
股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价
不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告。
     （三）独立董事应当就公司控股股东、实际控制人及关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

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     （四）公司控股股东、实际控制人及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。


                                   第四章 责任追究及处罚

     第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东大
会予以罢免。
     第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担
保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
     第二十四条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
     第二十五条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经
济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。


                                        第五章 附则

     第二十六条      本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，
依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。
     第二十七条 本办法经董事会审议批准后生效，修订时亦同。
     第二十八条 本办法由董事会制订、修订并解释。




                                                               深圳齐心集团股份有限公司
                                                                          董事会
                                                                      2022年10月25日




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