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                               国浩律师（深圳）事务所
                      关于深圳齐心集团股份有限公司
                        2022 年第二次临时股东大会之
                                                法律意见书


                                                                               GLG/SZ/A1764/FY/2022-586



致 ： 深圳齐心集团 股份有限公司

       国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳齐心集团股份
有 限 公 司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2022 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交
易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行
政 法 规、规范性文件及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人
员 资 格 、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

       为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题
进 行 了 必要的核查和验证。

       本 所 律 师 保 证 本 法 律 意 见书 所 认定 的 相关 事 实真 实、 准确 、完整，所
发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 、准 确，不 存 在虚 假 记载 、误 导 性陈 述 或者重大遗


                                                              1
漏。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依 法 对 本所出具的法律意见承担相应的责任。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意
见如下：


       一 、 本 次 股 东大 会 的 召集 与 召 开程 序


    公 司 于 2022 年 10 月 23 日召开第八届董事会第三次会议，决议于 2022
年 11 月 9 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会。

    公 司 董 事会于 2022 年 10 月 25 日在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊 载 了《深圳齐心集团股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会
的通知》。前述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与
地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加现场会议登记方
法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项，以及“可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”
的 文 字 说明。

    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东 大 会 的现场会议于 2022 年 11 月 9 日 14:30 在深圳市坪山区坑梓锦绣中路
18 号齐心科技园行政楼公司八楼会议室召开，本次股东大会由董事长陈钦鹏
先生主持。公司股东进行网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统
进 行 网 络投票的时间为 2022 年 11 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 11 月 9 日
9:15-15:00。

    经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通
知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大
会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致；本
次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章


                                            2
程 》 的 规定。


     二 、 本 次 股 东大 会 召 集人 与 出 席人 员 的 资格


     （ 一）根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

     （二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截 至 2022 年 11 月 1 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、公司的董事、监事、高级
管 理 人 员以及公司聘请的律师。

     本 所 律 师 根据 中 国证 券 登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公司 提 供 的截 至
2022 年 11 月 1 日下午 15:00 公司的《股东名册》对出席现场会议的股东、
股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场
会 议 的 股东及股东代理人共 4 名，代表公司有表决权股份 309,631,172 股，
占 公 司 有表决权股份总数的 42.9264%。

     通 过 网 络 投票 系 统进 行 投 票的 股 东资 格 身份 已 经由 深 圳证 券 交 易所 交
易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间
内 通 过网 络投 票 系统 直 接 投票 的 股东 共 计 28 名， 代表 公 司有 表 决 权股 份
68,588,688 股，占公司有表决权股份总数的 9.5089%。

     出 席 本 次 股东 大 会现 场 会 议及 参 加网 络 投票 的 股东 及 股东 代 理 人合 计
人 数 为 32 名，代表公司有表决权股份 378,219,860 股，占公司有表决权股份
总 数 的 52.4353%。

     其 中 ，通过现场和网络投票的中小股东共 28 名，代表公司有表决权股份
68,588,688 股，占公司有表决权股份总数的 9.5089%。

     出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司
的 董 事 、监事、高级管理人员以及本所律师。

     经 本 所 律 师 核查， 公司本次 股东大 会召集 人与会议出席人员符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席
人 员 的 资格合法有效。


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     三 、 本 次 股 东大 会 的 表决 程 序 及表 决 结 果


     （ 一 ） 本 次 股 东 大 会 的 表决 程 序

     出 席 公 司 本 次股 东大 会现场 会议的 股东 及委托 代理 人就会议通知中
列 明 的 事 项 以 记 名 投 票 方式 进 行了逐 项表 决 ，本 次股 东 大会 审 议事项与会
议 通 知列 明 事 项 相 符 。 公 司 按 《 公 司 章 程 》 规 定 的 程 序 进 行 计 票 、 监 票，
当场公布表决结果。

     本 次 股 东 大 会通 过深 圳证券 交易所 交易 系统和 互联 网投票系统向股
东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平台 。公 司 本次 股 东大 会 涉及 影 响中 小 投资者利益
的 重 大 事 项， 已 对 中 小 投资 者 表决 情 况单 独 计票 并公 布 。

     经 本 所 律 师 核 查，公 司 本 次股 东 大会 的 表决 程 序符 合 法律 、法规和规
范 性 文 件 以 及 《 公 司 章 程》 的 规定 。

     （ 二 ） 本 次 股 东 大 会 的 表决 结 果

     本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 结束 后，公 司合 并 统计 了 现场 投 票和 网络投票
的 表 决 结 果 。根 据 现 场 投 票和 网 络投 票 的合 并 统计 结 果，相 关 议案表决情
况如下：

     1、 审 议 通 过 《关 于 变 更回 购 股份 用 途并 注 销的 议 案》 。

     表 决 结 果 ： 同 意 378,210,760 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9976%； 反 对 9,100 股 ， 占出 席会 议 所有 股 东所 持 股份 的 0.0024%；弃
权 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所持 股 份的 0.0000%。

     中 小 股 东 表 决 情 况 ：同 意 68,579,588 股 ，占出 席 会议 的 中小 股东所持
股 份 的 99.9867% ； 反 对 9,100 股 ， 占 出 席 会 议 的 中 小 股 东 所 持 股 份 的
0.0133%； 弃 权 0 股 ， 占 出 席会 议 的中 小 股东 所 持股 份 的 0.0000%。

     2、 审 议 通 过 《关 于 修 订〈 公 司章 程 〉的 议 案》 。

     表 决 结 果 ： 同 意 378,185,560 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.9909%； 反 对 6,000 股 ， 占出 席会 议 所有 股 东所 持 股份 的 0.0016%；弃
权 28,300 股 ， 占 出 席 会 议 所 有股 东 所持 股 份的 0.0075%。


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     以 上 第 1 项 、第 2 项 议 案均 属 于 特 别 决 议事 项 ，经出 席 会议 股东所持
有 效 表 决 权 股 份 总 数三 分之 二 以上 同 意通 过 。

     经 本 所 律 师 核 查，本 次 股 东大 会 的表 决 程序 及 表决 结 果符 合 法律、法
规 、 规 范 性 文 件 及《 公 司章 程 》的 规 定， 表 决结 果合 法 有效 。


     四 、 结论意见


     本 所 律 师 认 为，公 司 本 次 股东 大 会的 召 集及 召 开程 序 、召集 人与出席
会 议 人 员 的 资 格 、表 决程 序 与表 决结 果 等事 宜 符合 法 律、 法规 、规范性文
件 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定， 本 次股 东 大会 决 议合 法有 效 。

     本 法 律 意 见 书 正 本肆 份 ，无 副 本。

                         （ 以 下 无 正 文，下 接 签 署页 ）




                                           5
                          本页无正文

                              为

                    国浩律师（深圳）事务所

                             关于

                   深圳齐心集团股份有限公司

                  2022 年第二次临时股东大会

                              之

                          法律意见书

                              的

                            签署页




国浩律师（深圳）事务所               律师：

                                              童   曦



负责人：

              马卓檀                          程   静




                                              2022 年 11 月 9 日