齐心集团：公司章程2022-12-29
深圳齐心集团股份有限公司 章程
深圳齐心集团股份有限公司
章 程
（2022 年 11 月决议修订）
目 录
第一章 总则 ..................................................................- 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................- 4 -
第三章 股份 ..................................................................- 5 -
第一节 股份发行 ..........................................................- 5 -
第二节 股份增减和回购 ....................................................- 6 -
第三节 股份转让 ..........................................................- 7 -
第四章 股东和股东大会 ........................................................- 8 -
第一节 股东 ..............................................................- 8 -
第二节 股东大会的一般规定 ...............................................- 10 -
第三节 股东大会的召集 ...................................................- 12 -
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................- 13 -
第五节 股东大会的召开 ...................................................- 15 -
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................- 17 -
第五章 董事会 ...............................................................- 21 -
第一节 董事 .............................................................- 21 -
第二节 董事会 ...........................................................- 24 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................- 30 -
第七章 监事会 ...............................................................- 31 -
第一节 监事 .............................................................- 31 -
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第二节 监事会 ...........................................................- 32 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................................- 33 -
第一节 财务会计制度 .....................................................- 33 -
第二节 内部审计 .........................................................- 36 -
第三节 会计师事务所的聘任 ...............................................- 36 -
第九章 通知和公告 ...........................................................- 37 -
第一节 通知 .............................................................- 37 -
第二节 公告 .............................................................- 38 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................- 38 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ...........................................- 38 -
第二节 解散和清算 .......................................................- 39 -
第十一章 修改章程 ...........................................................- 40 -
第十二章 附则 ...............................................................- 41 -
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为 ， 根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（ 以 下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系依据《深圳经济特区股份有限公司条例》和深圳市人民政府令第 39 号《 深
圳市经济特区股份有限公司设立条件和程序规定》向深圳市工商行政管理局 办理 注 册
登记的股份有限公司。
第三条 公司于 2009 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次 向 社会
公众发行人民币普通股 3,120 万股，于 2009 年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳齐心集团股份有限公司
公司英文名称：SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：深圳市坪山区锦绣中路 18 号齐心科技园。
邮政编码：518118
第六条 公司注册资本为人民币 721,307,933 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承 担责 任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与 股 东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事 、监 事 、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可 以 起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以 起 诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘 书 、财
务总监。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定，设立共产 党 组 织、
开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政策 在 企
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业的贯彻执行。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过工贸经营活动，为全体股东谋取最大 收 益 ，为
繁荣社会主义经济作贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般经营项目：
（一）文具及办公用品、办公设备（包含但不限于保险箱、保险柜、锁 具 ）的研
发、生产和销售（生产场所及执照另行申办）；
（二）国内商品销售贸易,电子商务[包含但不限于办公设备及耗材、文教 及 办公
用品、文化用品、礼品、纸制品、劳保用品、五金产品，电子产品、橡胶和塑 料制 品 、
计算机硬件软件及耗材、会议设备、机械设备、金融设备、通讯设备、音响 设 备 、电
气设备、教学设备、安防设备、智能设备、体育用品及器材、摄影器材、消 防器 材 、
家具、百货、综合零售(含生鲜、食品等)、电器、厨房用品、消毒用品、清 洁用 品 、
酒店用品、汽车销售、汽车用品、仪器仪表、服装、化妆品及卫生用品、母 婴用 品 、
避孕器具（避孕药除外）、玩具、初级农产品、花卉苗木、纺织、皮革、毛皮 、 羽 毛
制品、鞋、木、竹、藤、棕、草制品、金银珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品 除 外）、
钟表眼镜、陶瓷制品、非金属矿物制品、橡塑原料和橡塑制品、第一类医疗器 械 、标
识、标牌、灯箱、建筑材料、室内装饰材料、出版物、邮票、电力工程设备 、电 线 电
缆、轴承、紧固件、润滑油、金属材料及制品、硅胶产品、胶粘制品、聚酯 薄膜 、电
动工具、管道配件、制冷设备、压缩机及配件、汽车摩托车及配件、电子元 器 件 、机
器人、智能卡、化肥、农药、牲畜（不含北京地区）、饲料、食品添加剂]。
（三）云计算技术的开发与销售，计算机硬件、软件系统集成和信息、网 络 、通
讯技术专业领域内的技术开发及设计、转让、咨询、培训（不含学科培训和 职业 技 能
培训）、销售和服务；
（四）商品及技术的进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除 外 ，限
制的项目须取得许可后方可经营）；
（五）服务：1、房地产经纪、机械设备、文体设备和用品、日用品、 汽 车 、机
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电设备(除特种设备)的经营、及租赁（含相关设备的调试、安装、维修、保养）；2 、
提供法律咨询服务（不得以律师名义从事法律服务业务；不得以牟取经济利 益从 事 诉
讼和辩护业务）；广告、体育赛事活动策划，企业形象策划，市场营销策划， 公 关 活
动策划，健康管理咨询（不含医疗行为），企业管理咨询，商务咨询，会议展 览 、 健
身服务、等相关商务服务；网页设计、制作、喷绘制品、纸箱、工艺礼品、包装 制 品
的设计与销售；印刷材料及设备的购销和开发、设计；印刷技术的研发；3、 物 业 管
理，产品配送、安装及相关配套服务，经营票务代理，代收燃气费、水费、电 费，代
订酒店、机票，电影票、代办（移动、电信、联通）委托的各项业务；特种设 备销 售 ；
潜水救捞装备销售；乐器批发；日用杂品销售；户外用品销售；煤炭及制品销 售 ；石
油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；医 护人 员 防
护用品批发；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备销售；机械电 气设 备 销
售；电气信号设备装置销售；数字视频监控系统销售；电子测量仪器销售；风动 和 电
动工具销售；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；自行车及零配 件批 发 ；
电动自行车销售；铁路运输设备销售；船舶销售；航空运输设备销售；特种 劳动 防 护
用品销售；不动产登记代理服务；单用途商业预付卡代理。
许可经营项目：
第二类医疗器械销售，食品经营、酒类销售、仓储服务、运输配送；移动 通 讯转
售业务，经营增值电信业务；出版物批发；包装装潢印刷品印刷；智能化工程 ，钢 结
构工程，市政工程，建筑工程（限制的项目须取得许可后方可经营）国内快递 、国 际
快递（邮政企业专营业务除外）、经营停车场、化学原料和化学制品（包括危 险 化 学
品、易制毒化学品）的销售、人力资源服务；第三类医疗器械经营；药品零 售 ；兽 药
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项 目 以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每 一 股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者 个 人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公 司 集中
存管。
第十九条 公司发起人为深圳市宝城新荣文具实业有限公司、潮阳齐心 实 业 有限
公司、沈阳齐心文具有限公司、上海齐心文具有限公司、潮阳新协力文具有 限公 司 ，
设立时各股东以现金认购公司的股份，其出资业经深圳敬业会计师事务所于 1999 年
12 月 30 日出具的《验资报告》（敬会验字【1999】196 号）验证。
第二十条 公司股份总数为 721,307,933 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫 资 、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 东 大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《 公 司 法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和 本 章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收 购 其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情 形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的 情 形 收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（ 六 ）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事 会会 议 决
议。
公司因本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形 的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月 内 转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有 的 本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转 让或 者 注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 转让 。 公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之 日 起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份 及其 变 动情
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况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所 持公 司 股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转 让 其
所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当严格遵照现行有效的法律法规和 监管 机 构规
则要求，加强持股变动管理。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的 股东 ，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所 得 收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后 剩 余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行 。 公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人 民 法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册 是 证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务 ；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股 东 身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记 在 册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ，并 行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的 股 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会 会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的 分 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收 购 其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公 司 提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按 照 股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股 东 有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本 章 程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法 院 撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或 者 本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股 份 的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律 、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民 法 院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收 到 请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受 到 难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民 法 院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以 依 照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定 ， 损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法 人 独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿 责任 。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公 司 债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质 押的 ，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司 利 益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务 。控 股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投 资 、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其 控 制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的 报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计 总 资产
百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决 定 的其
他事项。
第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外 ，还 应 当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交 股 东大
会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 最近 一 期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司 最近 一 期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30% ；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议 的股 东 所持
表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会、董事会在对外担保过程中违反有关审批权限和审议程序 的 ，除应
进行及时纠正与整改，还应对相关责任人进行追责。对相关责任人的追责，包括 批 评
教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会 每 年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开 临 时股
东大会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（ 即 不足 6
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知规定的其 他 地点 。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会 议 召集
人和出席会议的律师进行身份认证。
公司还将按照有关规定及董事会作出的决议，通过深圳证券交易所交 易系 统 和深
圳证券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络 形 式 的 投
票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规 定及 其 他
有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程和公司其他管理制 度的 规 定；
（五）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事 要 求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到 提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面 形 式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出 召 开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈 的 ，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主 持 。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请 求 召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法 规 和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书 面 反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 发 出 召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈 的 ，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并 应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大 会 的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东 大会 ，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会 ， 同 时向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中 国 证监
会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘 书 将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公 司承 担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具 体 决 议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 有 公 司 3%
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以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 提 出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充 通知 ，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东 大 会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 大会 不 得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 股 东 ，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委 托 代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容 。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露 独 立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或 其 他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于 现 场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其 结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日 一 旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将 充 分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项 提 案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取 消 ，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在 原 定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会 的 正 常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以 制 止
并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东 大 会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表 明 其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效 身 份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代 表 人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代 理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具 的 书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列 内容 ：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的 指 示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可 以 按自
己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的 授 权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代 理 委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的 人 作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载 明 参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权 的 股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股 东 名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决 权 的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的 股 份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席 会 议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务 时 ，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同 推 举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职 务 或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经 现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人 ，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 表 决程 序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形 成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应 明 确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作 向 股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建 议 作出
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解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人 人 数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的 股 份
总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载 以 下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级 管 理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司 股 份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）中小投资者单独计票情况；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议 的董 事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记 录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的 有 效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议 。因 不 可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召 开 股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中 国 证
监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所 持表
决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所 持表
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决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的 其 他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事 规则 及 监事
会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最 近 一期
经审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券 品 种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交 易 、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特 别决 议 通过
的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规 定的 其 他需
要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东 所持 表 决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级 管理 人 员
和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所 持 表 决 权
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的三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额 行 使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当 单 独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表 决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股 东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的 方 式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投 票表 决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充 分 披
露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会 说明 情 况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东 可以 要 求
其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易 事项 的 表
决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票 的 ，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规 定向 人 民
法院起诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交 易事 项 进行
审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批 准 ，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业 务 的
管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会 、单 独 或合
并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。
（二）首届独立董事由发起人提名；下届独立董事由公司董事会、监 事 会、单独
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或者合并持有公司已发行在外有表决权股份 1％以上的股东提名。
（三）首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股东 代表 担 任的
监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总 数 的 3 %
以上的股东提名。
（四）首届由职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届 由 职工
代表出任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开前，将 提 案 、提
名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，股 东所 持 的每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中 使 用
选举 1 人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人或者监事候选人 所获 投 票
权的高低依次决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或者监事聘为止。但 每位 当 选
董事、监事所得票数必须超过参加本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 对 同 一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因 导 致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变 更 应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种 。 同 一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计 票 和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责 计 票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查 验 自己
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持 人 应当
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宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的 公 司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见 之 一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机 制 股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决 权 利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所 投 票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议 主 持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立 即 组
织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东 和 代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式 、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的 ， 应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事 在 股东
大会作出通过有关董事、监事选举提案的决议后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ， 公 司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩 序 ，被
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判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司 、企 业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表 人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任 职 期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可 连 选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。在每届董事会任 期 内，更
换的董事不得超过全部董事人数的 1/2，如因董事辞职、或因董事违反法律 、行 政 法
规及本章程的规定被解除职务的，则不受该 1/2 限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届 满 未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章 和 本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高 级 管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 忠 实义 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户 存 储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金 借 贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同 或者 进 行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属 于 公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的 ，应 当 承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 勤 勉义 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行 为 符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规 定 的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真 实 、准
确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事 行 使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会 会 议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交 书 面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就 任 前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手 续 ，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生 效或 者 任
期届满后 3 年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为 公 开信
息，不以 3 年为限。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得 以 个 人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为 该 董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本 章 程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易 所 的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事 长 1 人 ，可
以设副董事长。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更 公 司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产 抵 押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员 ，并 决 定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负 责 人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委 员会 。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事 会 审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与 考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士 。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标 准 审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大 会 决 议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押 、对 外 担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序 ；重 大 投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司实行管理层、董事会和股东大会三级审批机制，低于董事会审批 金额 的 交易
事项由总经理审批。
（一）应由董事会批准的交易事项（不含日常交易、关联交易、提供担 保 、提供
财务资助）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但 交 易 涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会 审议 ；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 的 10%以
上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公 司最 近 一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大 会审 议 ；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近 一 个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（ 如股 权 ）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一 个 会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如 股权 ）在
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最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上 ，
且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产 的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司 最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股 东大 会 审
议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 ， 且 绝对
金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东大会审议；
本项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公 司投
资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产； 债 权 或
债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 购买 权 、
优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项 的规 定 提交
股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任 何 义务
的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项第 4 项或者第 6 项标准， 且公 司 最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（二）公司提供财务资助（含委托贷款），除应当经全体董事的过半数 审 议 通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 及时 对 外
披露，深圳证券交易所另有规定的除外。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会 审议 ：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审 计 净 资产
的 10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子 公司 ，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的 ，可 以 免
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于适用前项款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市 公司 控 股股
东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比 例 提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关 联董 事 的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审 议 通
过，并提交股东大会审议。
（三）公司提供担保（含对控股子公司担保），除应当经全体董事的过 半 数 审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议 ，并 及 时
对外披露。公司提供担保属于本章程第四十二条规定的情形的，还应提交股 东大 会 审
议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外 ，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议 ，并 提 交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股 东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当由董 事会 审 议批
准并及时披露：
1、涉及购买原材料、燃料和动力或者接受劳务的事项，合同金额占上 市 公 司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
2、出售产品、商品、提供劳务或工程承包的事项，合同金额占上市公 司 最 近一
个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
3、公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果 产 生 重大
影响的其他合同。
日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：购买原 材料 、燃料
和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经 营相 关 的
其他交易。资产置换中涉及前款规定交易的，适用本条第（一）项的规定。
（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准 之 一的 ，应
当由董事会审议批准并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占 公 司 最近
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一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审 计净 资 产绝
对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
（六）公司及其下属子公司每一会计年度内累计对外捐赠总额在五百万元 以 上的 ，
由公司董事会审议新增额度后实施；捐赠金额超过一千万元的，新增额度报 董事 会 审
议后提交股东大会审议批准。
公司对外捐赠在会计年度内因累计计算的原则需提交董事会或股东大 会审 议 的，
仅需要将对外捐赠新增额度提交董事会或股东大会审议。已按照本条规定履 行相 关 审
批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
本条款所述“累计捐赠金额”，包含公司及下属子公司发生的对外捐赠 金 额 ，由
公司统一计算和管理。
（七）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子 公司 之 间发
生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深 圳证 券 交
易所另有规定的除外。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或 者 不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的 ，由 半 数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议 召 开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监 事会 ，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事 会 会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函 、 传 真、
电子邮件的方式在会议召开 3 日前通知全体董事。
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第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作 出决 议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系 的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半 数 的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通 过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视 频会 议、
传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席 ， 可 以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围 和 有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董 事 的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的 投 票
权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席 会 议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃 权 的票
数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于 高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤 勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他 职 务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会 报 告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理 人 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事 会 的报
告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职 的 具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司根据经营管理需要，可设若干副总经理，由董事 会 根 据总
经理的提名决定聘任或者解聘副总经理。副总经理向总经理报告并报告工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的 筹 备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部 门 规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体 股 东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社 会 公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 用 于监 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠 实 义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 监 事 会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法 规 和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 对定 期 报告
签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 质 询 或者
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建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造 成 损失 的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或 本 章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设 主 席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议 ；监 事 会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和 主 持
监事会会议。
监事会包括 2 名股东提名选举的监事和 1 名职工代表监事。监事会 中的 职 工代
表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法 律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管 理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和 主 持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员 提起 诉 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计 师事 务 所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议 召 开 临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式 和表 决程
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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议 的 监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会 会 议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定 公 司 的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会 和 深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 内 向 中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深 圳证 券 交易
所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的 资 产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 公 司 法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定 公 积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利 润 中提
取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分 配 利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营 或 者转
为增加公司资本，但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注 册 资 本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会 须 在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配 应 重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累 计 可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方 式 分 配股
利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
3、 利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红 一 次，董事
会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的 可 分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可 分 配
利润的 30%；
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及 是 否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时 ， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时 ， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时 ， 现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目 除 外），
可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 内拟 对 外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 总资 产 的
30%。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之条
件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审 议通 过 后
提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
6、发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低 现金 分 红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以 采用 股 票
股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成 长性 、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红 利 ，以
偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配的决策程序
1、公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度 公 司 的盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红 预案 独 立
发表意见；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提 出 分 配中
期股利或特别股利的方案；
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的 情 况 及决
策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数 监 事 通
过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在 公 告 董
事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立 董 事 特别
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是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股 东 关
心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期 报告 中 披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会 议外 ，还
应向股东提供网络形式的投票平台；
5、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会 审 议；
6、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会 提 出 的利
润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董 事应 当 对
利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
7、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席 股东 大 会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；对章程确定的现金 分红 政 策
进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应 的决 策 程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
8、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说 明 ， 独立
董事应发表独立意见；
9、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分 红 政 策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由 董事 会 提
交股东大会审议批准。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财 务 收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批 准 后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事 务 所 进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满 可 以 续
聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得 在 股东
大会决定前委任会计师事务所。
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第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计 凭 证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天 事 先 通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务 所 陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视 为 所 有相
关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定 披 露 上市
公司信息的媒体上以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传 真 、 电子
邮件方式发出。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传 真 、 电子
邮件方式发出。
第一百六十九条 公司会议通知以传真方式送出的，以传真发出当日为 送 达日 期；
公司会议通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公 司会 议 通
知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 期 为 送
达日期；公司会议通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送 达 日期 ；
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公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该 等 人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 一 百 七 十一 条 公 司 指 定 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公 司公告和其他需 要披露信息的 指 定 媒 体
（以下简称“指定媒体”）。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合 并 设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产 负 债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在 指
定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之 日 起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的 公 司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 之 日 起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是 ， 公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在
指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 公告 之 日
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起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向 公 司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司 的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失 ，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 人民 法 院
解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以 通 过 修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项 、第（ 四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 算组 ， 开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清 算的 ，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自 公 告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应 当 对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 ， 应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金 ，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未 按 前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后 ， 发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大 会 或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担 赔 偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施 破 产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改 后 的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 ， 须 报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 的 审 批意
见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定 予 以公
告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东 ；持 有 股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决 议 产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者 其 他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管 理 人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关 系 。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不 得 与章
程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与 本 章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和 监 事会
议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会决议通过并经有权机关核准后生效。
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2022 年 12 月 29 日
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