新疆西部建设股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2013-032
新疆西部建设股份有限公司
2013 年第一季度报告正文
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新疆西部建设股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人徐建林、主管会计工作负责人郑康及会计机构负责人(会计主管人员)王清霞声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
2012 年 1-3 月
2013 年 1-3 月 期增减（%）
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 1,088,235,679.43 37,490,277.60 1,028,981,349.44 5.76%
归属于上市公司股东的净利润（元） -61,727,718.39 -51,934,456.67 -48,306,493.36 -27.78%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-68,917,175.61 -52,058,732.28 -51,971,053.53 -32.61%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -481,537,221.86 -38,701,629.05 -331,665,374.41 -45.19%
基本每股收益（元/股） -0.17 -0.25 -0.13 -30.77%
稀释每股收益（元/股） -0.17 -0.25 -0.13 -30.77%
加权平均净资产收益率（%） -2.41% -4.84% -2.16% -0.25%
本报告期末比上年
2012 年 12 月 31 日
2013 年 3 月 31 日 度期末增减(%)
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 6,733,035,192.70 2,310,799,992.31 6,849,374,436.83 -1.7%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,384,861,565.78 1,047,044,444.37 2,469,834,284.17 -3.44%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -2,885.01
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
9,012,253.32
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -645,453.88
所得税影响额 1,305,832.71
少数股东权益影响额（税后） -131,375.50
合计 7,189,457.22 --
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 14,164
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
新疆建工(集团)
国有法人 50.79% 106,654,425 106,654,425
有限责任公司
宝钢集团新疆八
国有法人 7.62% 16,011,525 0
一钢铁有限公司
新疆天山水泥股
境内非国有法人 6.34% 13,317,750 0
份有限公司
新疆电信实业
（集团）有限责 国有法人 4.57% 9,607,350 0
公司
新疆新华水电投
境内非国有法人 2.38% 4,994,250 0
资股份有限公司
中国银行-嘉实
服务增值行业证 其他 1.46% 3,064,407 0
券投资基金
中国银行-华泰
柏瑞盛世中国股
其他 0.97% 2,030,253 0
票型开放式证券
投资基金
中国工商银行-
华泰柏瑞行业领
其他 0.81% 1,705,761 0
先股票型证券投
资基金
姚军 境内自然人 0.79% 1,664,700 0
中国银行-诺德
优选 30 股票型证 其他 0.76% 1,593,628 0
券投资基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 16,011,525 人民币普通股 16,011,525
新疆天山水泥股份有限公司 13,317,750 人民币普通股 13,317,750
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新疆电信实业（集团）有限责公司 9,607,350 人民币普通股 9,607,350
新疆新华水电投资股份有限公司 4,994,250 人民币普通股 4,994,250
中国银行-嘉实服务增值行业证券
3,064,407 人民币普通股 3,064,407
投资基金
中国银行-华泰柏瑞盛世中国股票
2,030,253 人民币普通股 2,030,253
型开放式证券投资基金
中国工商银行-华泰柏瑞行业领先
1,705,761 人民币普通股 1,705,761
股票型证券投资基金
姚军 1,664,700 人民币普通股 1,664,700
中国银行-诺德优选 30 股票型证券
1,593,628 人民币普通股 1,593,628
投资基金
中国工商银行-南方绩优成长股票
1,223,045 人民币普通股 1,223,045
型证券投资基金
1、上述股东中华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金与华泰柏瑞行业领先股票
上述股东关联关系或一致行动的 型证券投资基金属于同一基金公司，其他股东之间不存在关联关系。2、上述股东中华
说明 泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金与华泰柏瑞行业领先股票型证券投资基金
属于同一基金公司，其他股东间不存在一致行动的情形，其他股东的情况未知。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
货币资金余额较年初下降了45.65%，主要是报告期内支付货款所致；
应收票据余额较年初下降了30.44%，主要是报告期内应收票据到期兑现所致；
预付账款余额较年初增长了225.59%，主要是报告期内预付设备款、材料款所致；
预收账款余额较年初下降了69.26%，主要是报告期内预收账款转应收账款所致；
应付职工薪酬较年初下降了42.36%，主要是报告期内发放上年度计提的应付职工薪酬所致；
应付利息较年初下降了92.78%，主要是报告期内支付公司债利息所致；
长期借款较年初增长了58.7%，主要是报告期内增加借款所致；
股本较年初增长了72.38%，主要是报告期内发行股份购买中建商混、天津新纪元、山东建泽股权所致；
销售费用较上年同期增长了41.66%，主要是报告期内对外销售产品增加所致；
管理费用较上年同期增长了52.15%，主要是报告期较上年同期生产规模扩大、研发支出增加所致；
资产减值损失较上年同期下降了65.28%，主要是报告期内收回货款所致；
营业外收入较上年同期增长了82.52%，主要是报告期内收到税收返还及政府拆迁补偿款所致；
营业外支出较上年同期增长了147.79%，主要是报告期内支付拆迁工程款；
收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长了125.50%，主要是报告期内收到保险赔款及投标保证金增加所致；
购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长了52.94%，主要是报告期内公司付款增加所致；
支付其他与投资活动有关的现金较上年同期下降了100%，主要是报告期内投资减少所致；
吸收投资收到的现金较上年同期增长了158.33%，主要是报告期内增加投资所致；
取得借款收到的现金较上年同期增长了215.72%，主要是报告期内增加借款所致；
发行债券收到的现金较上年同期下降了100%，主要是上年度发行债券所致；
偿还债务支付的现金较上年同期下降了57.29%，主要是报告期内偿还到期借款减少所致；
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）发行股份购买资产
本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局发行股份购买其持
有的商品混凝土业务的相关资产，包括：
1、本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混40.80%股权，向中建三局发行股份购买其持有的中建商混40.80%
股权，向中建一局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中建二局发行股份购买其持有的中建商混1.29%股权，向中
建四局发行股份购买其持有的中建商混5.60%股权，向中建五局发行股份购买其持有的中建商混10.23%股权。
2、本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权。
3、本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次交易已经获得中国证监会核准，本公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金，
并提高重组效率。
（三）本次交易的已获中国证监会核准
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2013年3月1日，本公司收到中国证监会出具的证监许可[2013]191号《关于核准新疆西部建设有限公司向中国建筑股份
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2013年3月21日，本公司本次交易对方中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、
中建八局发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
2013年4月8日，本次发行新增股份已在深交所上市，性质为有限售条件流通股。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
本公司拟向中建股份、中建一局、中建
二局、中建三局、中建四局、中建五局、
http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
中建六局及中建八局发行股份购买其持 2013 年 03 月 05 日
03-05/62181345.PDF
有的商品混凝土业务的相关资产取得证
监会核准批复
本公司发行股份购买资产并配套融资暨 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-
2013 年 03 月 21 日
关联交易之标的资产已完成过户 03-21/62235504.PDF
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
履行
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
一、中国建筑总公司关于避免同业竞争的承
诺：1、本次重组完成后，西部建设将成为本
公司在商品混凝土业务领域的上市平台和资
本运作平台，本公司保证在遵守有关上市公司
监管、国有资产监管等法律法规的前提下，支
持西部建设做大做强主营业务。2、本公司承
诺，在对西部建设拥有控制权期间，本公司将
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定
及中国证监会的有关规定，不会直接或间接拥 签署后立即生效，
中国建筑工程 有与西部建设从事相同或相似业务并构成竞 2013 年 04 且在本公司对西 严格
资产重组时所作承诺
总公司 争关系的企业、组织、经济实体的控制权。3、月 03 日 部建设拥有控制 履行
本公司在本函中所作的声明、保证及承诺将适 权期间持续有效。
用于本公司控制的除了西部建设之外的所有
其他企业，本公司将依法促使该等企业按照与
本公司同样的标准遵守以上保证及承诺事项。
二、为了规范并减少与西部建设之间的关联交
易事宜，中建总公司承诺：1、本公司承诺将
严格遵守有关法律、法规、规范性文件及中国
证监会的有关规定，充分尊重西部建设的独立
法人地位，善意、诚信的行使作为实际控制人
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的权利并履行相应义务，保证不干涉西部建设
在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独
立性，保证不会利用控制地位促使西部建设股
东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人
员作出任何可能损害西部建设及其股东合法
权益的决定或行为。2、本公司保证在遵守有
关上市公司监管、国有资产监管等法律法规并
尊重市场规律的前提下，尽可能减少西部建设
与本公司及本公司控制的其他企业之间的关
联交易。3、对于西部建设与本公司及本公司
控制的其他企业之间发生的不可避免的关联
交易，本公司将督促交易各方严格按照有关法
律、法规、规范性文件及西部建设公司章程的
有关规定履行关联交易决策程序及信息披露
义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条
件进行，本公司及本公司控制的其他企业不得
要求或接受西部建设给予比在任何一项市场
公平交易中第三方更为优惠的条件。本公司及
本公司控制的企业将严格及善意地履行与西
部建设之间的关联交易协议，绝不向西部建设
谋求任何超出协议之外的利益。4、以上声明、
保证及承诺适用于本公司控制的除了西部建
设之外的所有其他企业，本公司将依法促使该
等企业按照与本公司同样的标准遵守以上保
证及承诺事项。如以上声明、保证事项与事实
不符，或者本公司及本公司控制的其他企业违
反上述保证及承诺事项，本公司愿意承担相应
的法律责任，包括但不限于赔偿由此给西部建
设及股东造成的全部损失。
一、交易对方关于股份限售的承诺：本次交易
对方本次认购的股份自上市之日起 36 个月内
不转让。二、交易对方关于标的公司利润补偿
的承诺：鉴于本次西部建设拟购买标的资产采
用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，
中建股份、中建
根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利
一局、中建二
预测补偿的相关要求，西部建设与中建股份等
局、中建三局、 2013 年 04
八家法人在《发行股份购买资产协议》中进行
中建四局、中建 月 03 日
了约定，根据上述协议，考虑到本次交易于
五局、中建六局
2013 年度实施完毕，盈利补偿期间为 2013
及中建八局
年、2014 年、2015 年。交易对方已向西部建
设保证，盈利补偿期间，标的公司实现的扣除
非经常性损益后归属于西部建设的净利润合
计数，不低于标的公司在资产评估报告中所对
应的同期合计预测净利润数。否则，交易对方
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同意就差额部分依据协议约定给予西部建设
补偿。
首次公开发行或再融
资时所作承诺
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行 是
未完成履行的具体原
无
因及下一步计划
是否就导致的同业竞
争和关联交易问题作 是
出承诺
为避免与本公司的同业竞争，新疆建工（集团）有限责任公司(以下简称：“建工集团”)于 2001 年
10 月 30 日出具《避免同业竞争承诺书》，自承诺书出具后，建工集团未发生违反同业竞争承诺的
承诺的解决期限
事项或情形。2008 年 1 月 25 日，建工集团再次出具《新疆建工（集团）有限责任公司关于避免
同业竞争承诺函》
一、1、建工集团保证截至本承诺书出具之日，建工集团及其除股份公司以外的其他控股子公司或
子企业（以下称“下属企业”）目前均没有直接或间接地从事任何与股份公司所从事的业务构成同
业竞争的任何业务活动。2、建工集团保证自本承诺书出具之日起，建工集团及其下属企业将不增
加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可
能的直接或间接的业务竞争；建工集团保证将促使建工集团的下属企业不直接或间接从事、参与或
进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动。3、如发生建工集团及其下属企业拥有与股份公
司之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，建工集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁
的方式交由股份公司经营管理，或由股份公司收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入股份公
司，或转让给无关联关系的第三方。4、建工集团将不利用其对股份公司的控股关系进行损害股份
公司及股份公司中除建工集团以外的其他股东利益的经营活动。5、建工集团之高级管理人员将不
解决方式 兼任股份公司除董事、监事以外的高级管理人员职务。6、对于由建工集团及其下属企业本身研究
开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公
司有优先受让、生产的权利。7、建工集团及其下属企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的
任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；建工集团保证在出售或转让有关资产
或业务时给予股份公司的条件不逊于建工集团向任何独立第三人提供的条件。8、如果发生本承诺
书第 6、7 项的情况，建工集团承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的
情况以书面形式通知股份公司，并尽快提供股份公司合理要求的资料。股份公司可在接到通知后六
十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。9、建工集团确认并向股份公司声明，建工集团在签
署本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的。10、建工集团确认本承诺书旨在保障股份公司全
体股东之权益而作出。11、建工集团确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。12、本承诺书自盖章之日起生效。
承诺的履行情况 经核查，以上承诺均严格履行
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四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
2013 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
-10% 至 40%
动幅度（%）
2013 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
8,759 至 13,625
动区间（万元）
2012 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润（万
9,731.98
元）
董事会关于业绩变动、亏损、扭亏为盈的原因说明。如存在可能影响本次
业绩变动的原因说明 业绩预告内容准确性的不确定因素，应当予以声明并对可能造成的影响进
行合理分析。
新疆西部建设股份有限公司
法定代表人：徐建林
2013 年 4 月 26 日
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