证券代码：002302    证券简称：西部建设      公告编号：2018—076




 关于补充确认对外投资参股设立中建科技
     绵阳有限公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1．对外投资基本情况
    中建西部建设股份有限公司（简称“公司”或“西部建设”）与
通富弘业有限责任公司（简称“通富弘业”）及关联方中建科技有限
公司（简称“中建科技”）、中建地下空间有限公司（简称“中建地
下空间”）共同出资设立中建科技绵阳有限公司。中建科技绵阳有限
公司注册资本为 20,000 万元，其中，公司出资 4,000 万元，持股 20%；
通富弘业出资 2,900 万元，持股 14.5%；关联方中建科技出资 9,100
万元，持股 45.5%；关联方中建地下空间出资 4,000 万元，持股 20%。
中建科技绵阳有限公司于 2017 年 11 月 20 日完成工商登记注册事宜，
公司目前暂未实际缴纳认缴出资额。

    中建科技绵阳有限公司作为绵阳市重点项目——绵阳科技城集

中发展区核心区综合管廊及市政道路建设工作（PPP）项目的配套投

资项目，根据当地政府要求，须在项目中标后尽快在当地注册法人机
构作为项目后期开展相关工作的主体，并在当地建设建筑装配式 PC

厂。公司作为参股方，持股 20%，未具体参与中建科技绵阳有限公司

设立审批程序及注册事宜。中建科技绵阳有限公司于 2017 年 11 月

20 日完成工商登记注册事宜，由于信息沟通不及时，造成该参股公

司已设立但未报公司董事会审议，现拟就补充确认对外投资参股设立

中建科技绵阳有限公司的关联交易事项提交公司董事会审议。

    2．董事会审议议案的表决情况

    公司第六届十七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回

避的表决结果审议通过了《关于补充确认对外投资参股设立中建科技

绵阳有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吴文贵、吴志旗、郑康

回避表决。

    公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意

见及独立意见；保荐机构就该关联交易事项发表了明确同意的核查意

见。本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

    3．本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。



    二、交易对手方基本情况

    1. 中建科技有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    住       所：深圳市坪山区坪山街道坪山大道 2007 号创新广场 B

座 B1901

    法定代表人：叶浩文
    注册资本：人民币 100,000.00 万元

    成立时间：2015 年 04 月 01 日
    统一社会信用代码：91110106335516068G

    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、技术推

广；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；施工总承包；销

售建筑材料、机电设备；机械设备；租赁建筑工程机械、建设工程设

备；投资兴办实业（具体项目另行申报）

    股东及实际控制人：中建科技的股东为中国建筑股份有限公司

（持股比例 70%）和中国建筑发展有限公司（持股比例 30%），实际

控制人为中国建筑集团有限公司。

    关联关系：中建科技与公司受同一实际控制人中国建筑集团有限

公司控制。

    2. 中建地下空间有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    住       所：成都市青羊区宽巷子 8 号

    法定代表人：朱文汇

    注册资本：人民币 40,000.00 万元

    成立时间：2013 年 09 月 26 日

    统一社会信用代码：91510100077692260D

    经营范围：城市（含地下空间）规划、设计、咨询、开发；停车

场（库）的咨询、设计、监理、工程施工；建筑工程、公路工程、水

利水电工程、市政公用工程、机电工程、地基基础工程、消防设施工
程、防水防腐保温工程、桥梁工程、隧道工程、钢结构工程、建筑装

修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市

及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水

利水电机电安装工程、河湖整治工程、环保工程、风景园林工程、人

防工程咨询、设计、监理、施工；岩土工程勘察、设计、治理、咨询、

监理；工程测量及沉降观测、咨询；项目管理 ；工程项目投资、运

营与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；建

筑劳务分包；工程和技术研究服务；工程勘察设计；房地产开发；房

屋租赁及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

    股东及实际控制人：中建地下空间的股东为中国建筑股份有限公

司（持股比例 25%）、中国建筑第四工程局有限公司（持股比例 25%）

和中国建筑西南勘察设计研究院有限公司（持股比例 50%），实际控

制人为中国建筑集团有限公司。

    关联关系：中建地下空间与公司受同一实际控制人中国建筑集团

有限公司控制。

    3. 通富弘业有限责任公司

    企业类型：其他有限责任公司

    住    所：绵阳市涪城区新皂镇新希望路 120 号

    法定代表人：郭旭东

    注册资本：人民币 21,000 万元

    成立时间：2014 年 09 月 16 日
     统一社会信用代码：91510703314512316D

     经营范围：物流代理，物流咨询，仓储管理服务，货物装卸，汽

车配件销售，冷冻冷藏管理服务，农机销售及租赁。网络软件开发，

网络技术开发，商务咨询，信息技术开发、咨询，软件开发、销售、

物流管理咨询商务服务，销售计算机软硬件及外部设施，二手车经纪、

信息咨询服务（不得经纪报废和无所有权、处置权及其它非法二手

车）；车辆上户、审验代理服务；煤炭、水泥、钢材销售；汽车销售；

金属制品及其原材料销售；普货运输；农副产品、预包装食品、建材、

五金交电、木材、纸及纸制品销售。电子产品及电子元器件销售。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     股东及实际控制人：通富弘业的股东为绵阳科技城发展投资（集

团）有限公司（持股比例 46.67%）、北京弘帆投资控股有限公司（持

股比例 39.05%）、绵阳富诚投资集团有限公司（持股比例 9.52%）、

中国农发重点建设基金有限公司（持股比例 4.76%），实际控制人为

中国（绵阳）科技城管委会。

     通富弘业与公司不存在关联关系。



     三、投资设立参股公司基本情况

     名    称：中建科技绵阳有限公司

     统一社会信用代码：91510703MA64KBX78J

     住    所：四川省绵阳市涪城区新皂镇皂角铺社区新希望路 120

号
    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：彭友元

    注册资本：人民币 20,000 万元

    成立日期：2017 年 11 月 20 日

    经营范围：新型建材的技术开发；技术咨询及推广；技术服务；

规划管理服务；混凝土预制构件及成品加工、生产及销售；建材销售；

建筑市政、道路、桥梁、园林总承包；施工总承包；市政管网设计；

产品设计；工程勘察设计；建筑工程项目管理；建筑劳务分包（不含

劳务派遣）；专业分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

    出资方式：货币出资

      股   东      投资金额（万元）   持股比例     出资方式

     中建科技          9,100.00       45.50%         货币
   中建地下空间        4,000.00       20.00%         货币
     西部建设          4,000.00       20.00%         货币
     通富弘业          2,900.00       14.50%         货币
                       20,000.00      100.00%




    四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1.本次对外投资的目的和对公司的影响

    公司作为专业的商品混凝土生产企业，参与实施建筑工业化能够

充分发挥公司在混凝土领域里丰富的生产、管理经验和强大的科研实

力，有利于公司的长期发展，符合公司发展规划和整体利益。本次对

外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务和经营产生不利影
响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

    2.本次对外投资可能存在的风险

    本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升

公司的综合实力，但仍可能存在行业竞争、运营管理、市场、政策等

方面的风险。公司将加强管理，协助参股公司建立健全内控制度，积

极防范可能出现的风险。



    五、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的非日常经营性

关联交易的总金额

    2018 年年初至披露日，公司与实际控制人中国建筑集团有限公

司及其所属企业发生非日常经营性关联交易金额为 66.32 亿元。具体

情况如下：
                                                              单位：亿元
           关联交易类别                   关联交易方       实际发生金额
           参股中建西南区域总部大楼
                                      中建股份、中建三局             0.05
           项目
非日常经
           与关联方资金拆借           中建财务公司                   3.59
营性关联
           应收账款保理               中建财务公司                  14.33
  交易
           办理存款、结算业务         中建财务公司                  48.35
                    小 计                                           66.32

    （1）公司于2016年9月30日召开的第五届二十二次董事会审议通

过了《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的议

案》，同意与关联方中建股份、中建三局共同参与投资建造中建西南

区域总部大楼项目，详见公司2016年10月1日登载在《证券时报》、

《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的公
告》。2018年年初至披露日支付投资款0.05亿元。

    （2）公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届三次董事会会

议、2017年9月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关

于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意公司与中建

财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时

授权公司董事长代表公司在 36 亿元额度范围之内签署与中建财务

有限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权

期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，详见公司2017年8月21

日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签金融

服务协议的公告》；于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会

议、2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关

于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意与中建财务

有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时授权

公司董事长代表公司在40亿元额度范围之内签署与中建财务有限公

司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权期限自

股东大会审议通过之日起一年内有效，详见公司2018年9月12日登载

在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务

协议的公告》。2018年年初至披露日，中建财务有限公司为公司提供

的未到期各项金融服务金额合计3.59亿元。

    （3）公司于2018年3月29日召开的第六届十次董事会会议、2018
年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有

限公司开展5亿无追索权应收账款保理业务的议案》，同意与中建财

务有限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务，详见公司2018年3

月30日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开

展5亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。2018年年

初至披露日，公司与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业

务5亿元。

    公司于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9

月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财

务有限公司开展10亿无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议》，

同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过10亿元的无追索权应

收账款保理业务，详见公司2018年9月12 日登载在《证券时报》、《上

海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的《关于与中建财务有限公司开展10亿元无追索权应收账款保理业

务暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日，公司与中建财务有限

公司开展无追索权应收账款保理业务9.33亿元。

    （4）公司于2017 年 12 月01 日召开的第六届六次董事会会议、

2017年12月20日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关于在

中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，同意公

司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款

年度累计发生额最高不超过 60 亿元，详见公司2017年12月04日登载
在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于在中建财务有限公司办理存款、

结算业务暨关联交易的公告》；于2018年9月11日召开的第六届十四

次董事会会议、2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审

议通过了《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联

交易的议案》，同意将公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存

款及结算业务年度累计发生额由最高不超过60亿元调整为最高不超

过140亿元，详见公司2018年9月12日登载在《证券时报》、《上海证

券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的

《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公

告》。2018年年初至披露日，公司及所属子公司在中建财务有限公司

办理存款、结算业务累计发生额为48.35亿元。



    六、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我

们认为：公司与通富弘业有限责任公司及关联方中建科技有限公司、

中建地下空间有限公司共同出资设立中建科技绵阳有限公司，属于公

司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适

应市场需求变化、行业与公司十三五发展的需求。关联交易是根据市

场化原则而运作的，该交易符合公司整体利益，不存在损害公司和中

小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公
司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的

需要。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    2.独立董事独立意见

    公司与通富弘业有限责任公司及关联方中建科技有限公司、中建

地下空间有限公司共同出资设立中建科技绵阳有限公司，属于公司与

实际控制人所属企业共同投资的关联交易。该交易有利于公司 适应

市场需求变化、行业与公司十三五发展的需求。关联交易是根据市场

化原则而运作的，该交易符合公司整体利益，不存在损害公司和中小

股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司

利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需

要。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避

表决义务，我们同意上述关联交易事项。



    七、保荐机构核查意见

    本保荐机构持续督导人员审阅了西部建设 2017 年年报、2018 年

半年报及其他日常信息披露文件、持续督导期关联交易的相关议案以

及西部建设出具的相关说明文件，自知晓本次关联交易及涉及的关联

方基本情况后，与西部建设相关负责人就该事项进行了相应的沟通，

并向深交所汇报了相关情况。经核查，保荐机构认为：（1）西部建

设本次非公开发行持续督导期为 2017 年 12 月 26 日~2018 年 12 月 31

日，中建科技绵阳有限公司于 2017 年 11 月 20 日注册成立，该公司

设立时间并不在持续督导期内；（2）由于信息沟通不及时，造成该
参股公司已设立但未报西部建设董事会审议；（3）西部建设补充确

认对外投资参股设立中建科技绵阳有限公司的关联交易事项已经公

司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，监事会已

审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

本次补充确认关联交易在程序上符合西部建设《公司章程》的规定和

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求。

    本保荐机构对西部建设补充确认对外投资参股设立中建科技绵

阳有限公司的关联交易事项无异议。



   八、备查文件

    1．公司第六届十七次董事会决议

    2. 公司第六届十四次监事会决议

    3．独立董事关于第六届十七次董事会相关事项的事前认可意见

    4．独立董事关于第六届十七次董事会相关事项的独立意见

    5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司补充

确认对外投资参股设立中建科技绵阳有限公司的关联交易核查意见



    特此公告。

                           中建西部建设股份有限公司

                                      董 事 会

                                   2018 年 11 月 24 日