西部建设:关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的公告2018-12-12
证券代码:002302 证券简称:西部建设 公告编号:2018—079
关于在中建财务有限公司办理存款、结算业
务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1.关联交易基本情况。
中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”或“西部建设”)
于 2018 年 12 月 11 日召开的第六届十八次董事会审议通过了《关于
在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》,同意
公司及所属子公司在中建财务有限公司(以下简称“中建财务公司”)
办理存款、结算业务,资金存款,自股东大会审议通过之日起至 2019
年末累计发生额最高不超过 150 亿元。
2.董事会审议议案的表决情况。
公司第六届十八次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3
票回避的表决结果审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、
结算业务暨关联交易的议案》,关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避
表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意
见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称:中建财务有限公司
统一社会信用代码:91110000100018144H
法定代表人:曾肇河
住 所:北京市海淀区三里河路 15 号
注册资本:人民币 600,000 万元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票投资除外);
上述业务的本外币业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东及实际控制人:中建财务公司的股东为中国建筑集团有限公
司(持股比例 20%)和中国建筑股份有限公司(持股比例 80%),实
际控制人为中国建筑集团有限公司。
关联关系:中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团
有限公司控制。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关
联交易的定价按照市场化原则,严格执行市场价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中建财务公司为合法存续的非银行金融机构,公司在中建财务公
司办理存款、结算业务便于公司加速资金周转,提高资金使用效率,
不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及
公司股东,特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日,与该关联人累计已发生的非日常经营性
关联交易的总金额
2018 年年初至披露日,公司与实际控制人中国建筑集团有限公
司及其所属企业发生非日常经营性关联交易金额为 70.33 亿元。具体
情况如下:
单位:亿元
关联交易类别 关联交易方 实际发生金额
参股中建西南区域总部大楼
中建股份、中建三局 0.05
项目
非日常经
与关联方资金拆借 中建财务公司 3.59
营性关联
应收账款保理 中建财务公司 14.33
交易
办理存款、结算业务 中建财务公司 52.36
小 计 70.33
(1)公司于2016年9月30日召开的第五届二十二次董事会审议通
过了《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的议
案》,同意与关联方中建股份、中建三局共同参与投资建造中建西南
区域总部大楼项目,详见公司2016年10月1日登载在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的公
告》。2018年年初至披露日支付投资款0.05亿元。
(2)公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届三次董事会会
议、2017年9月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关
于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》,同意公司与中建
财务有限公司续签金融服务协议,接受其提供的各项金融服务,同时
授权公司董事长代表公司在 36 亿元额度范围之内签署与中建财务
有限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件,授权
期限自股东大会审议通过之日起一年内有效,详见公司2017年8月21
日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务
协议的公告》;于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、
2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》,同意与中建财务有
限公司续签金融服务协议,接受其提供的各项金融服务,同时授权公
司董事长代表公司在40亿元额度范围之内签署与中建财务有限公司
开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件,授权期限自股
东大会审议通过之日起一年内有效,详见公司2018年9月12日登载在
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务
协议的公告》。2018年年初至披露日,中建财务有限公司为公司提供
的未到期各项金融服务金额合计3.59亿元。
(3)公司于2018年3月29日召开的第六届十次董事会会议、2018
年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有
限公司开展5亿无追索权应收账款保理业务的议案》,同意与中建财
务有限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务,详见公司2018年3
月30日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与中建财务有限公司开展5
亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。2018年年初至
披露日,公司与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务5
亿元。
公司于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9
月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财
务有限公司开展10亿无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议》,
同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过10亿元的无追索权应
收账款保理业务,详见公司2018年9月12 日登载在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的《关于与中建财务有限公司开展10亿元无追索权应收账款保理业务
暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日,公司与中建财务有限公
司开展无追索权应收账款保理业务9.33亿元。
(4)公司于 2017 年 12 月 01 日召开的第六届六次董事会会
议、2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过
《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》,
同意公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务,资
金存款年度累计发生额最高不超过 60 亿元,详见公司 2017 年 12 月
04 日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于在中建财务有限公司办理存款、
结算业务暨关联交易的公告》;于 2018 年 9 月 11 日召开的第六届十
四次董事会会议、2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务
暨关联交易的议案》,同意将公司及所属子公司在中建财务有限公司
办理存款及结算业务年度累计发生额由最高不超过 60 亿元调整为最
高不超过 140 亿元,详见公司 2018 年 9 月 12 日登载在《证券时报》、
《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易
的公告》。2018 年年初至披露日,公司及所属子公司在中建财务有限
公司办理存款、结算业务累计发生额为 52.36 亿元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
经会前认真审查董事会提供的相关资料,并了解其相关情况,我
们认为:公司在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务,资金
存款,自股东大会审议通过之日起至 2019 年末累计发生额最高不超
过 150 亿元,构成与实际控制人的关联交易,不存在损害公司和中小
股东利益的情况,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司
利益的情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需
要。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是
根据市场化原则而运作的,该交易符合公司整体利益。因此,我们同
意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
公司在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务,资金存款,
自股东大会审议通过之日起至 2019 年末累计发生额最高不超过 150
亿元,构成与实际控制人的关联交易,不存在损害公司和中小股东利
益的情况,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的
情形,不会对公司的独立性构成影响,符合公司发展战略的需要。上
述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,关联交易是根据市
场化原则而运作的,该交易符合公司整体利益,公司董事会在审议此
次关联交易事项时,关联董事均履行了回避表决义务,我们同意上述
关联交易事项,并将此议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:西部建设关于在中建财务有限公司办理
存款、结算业务的关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事
就相关议案进行了回避表决,监事会已审议通过,独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见,本次关于在中建财务有限公司
办理存款、结算业务的关联交易事项尚需提交股东大会审议。符合《公
司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关法
律法规的要求。
本保荐机构对西部建设关于在中建财务有限公司办理存款、结算
业务的关联交易事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第六届十八次董事会决议
2. 公司第六届十五次监事会决议
3. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的事前认可意见
4. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的独立意见
5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司在中
建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易核查意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 12 日