证券代码：002302    证券简称：西部建设    公告编号：2018—079




关于在中建财务有限公司办理存款、结算业
          务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概况

    1.关联交易基本情况。

    中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“西部建设”）

于 2018 年 12 月 11 日召开的第六届十八次董事会审议通过了《关于

在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，同意

公司及所属子公司在中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）

办理存款、结算业务，资金存款，自股东大会审议通过之日起至 2019

年末累计发生额最高不超过 150 亿元。

    2.董事会审议议案的表决情况。

    公司第六届十八次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3

票回避的表决结果审议通过了《关于在中建财务有限公司办理存款、

结算业务暨关联交易的议案》，关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避

表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意
见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有

利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    交易对方名称：中建财务有限公司

    统一社会信用代码：91110000100018144H

    法定代表人：曾肇河

    住    所：北京市海淀区三里河路 15 号

    注册资本：人民币 600,000 万元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对

成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；

上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东及实际控制人：中建财务公司的股东为中国建筑集团有限公

司（持股比例 20%）和中国建筑股份有限公司（持股比例 80%），实

际控制人为中国建筑集团有限公司。

    关联关系：中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团
有限公司控制。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关

联交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    中建财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司在中建财务公

司办理存款、结算业务便于公司加速资金周转，提高资金使用效率，

不会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及

公司股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的非日常经营性

关联交易的总金额

    2018 年年初至披露日，公司与实际控制人中国建筑集团有限公

司及其所属企业发生非日常经营性关联交易金额为 70.33 亿元。具体

情况如下：
                                                              单位：亿元
           关联交易类别                   关联交易方       实际发生金额
           参股中建西南区域总部大楼
                                      中建股份、中建三局             0.05
           项目
非日常经
           与关联方资金拆借           中建财务公司                   3.59
营性关联
           应收账款保理               中建财务公司                  14.33
  交易
           办理存款、结算业务         中建财务公司                  52.36
                    小 计                                           70.33

    （1）公司于2016年9月30日召开的第五届二十二次董事会审议通

过了《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的议

案》，同意与关联方中建股份、中建三局共同参与投资建造中建西南

区域总部大楼项目，详见公司2016年10月1日登载在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

的《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的公

告》。2018年年初至披露日支付投资款0.05亿元。

    （2）公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届三次董事会会

议、2017年9月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关

于与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意公司与中建

财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时

授权公司董事长代表公司在 36 亿元额度范围之内签署与中建财务

有限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权

期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，详见公司2017年8月21

日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务

协议的公告》；于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、

2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于

与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》，同意与中建财务有

限公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时授权公

司董事长代表公司在40亿元额度范围之内签署与中建财务有限公司

开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权期限自股

东大会审议通过之日起一年内有效，详见公司2018年9月12日登载在

《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司续签金融服务

协议的公告》。2018年年初至披露日，中建财务有限公司为公司提供
的未到期各项金融服务金额合计3.59亿元。

    （3）公司于2018年3月29日召开的第六届十次董事会会议、2018

年4月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有

限公司开展5亿无追索权应收账款保理业务的议案》，同意与中建财

务有限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务，详见公司2018年3

月30日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司开展5

亿元无追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。2018年年初至

披露日，公司与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务5

亿元。

    公司于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9

月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财

务有限公司开展10亿无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议》，

同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过10亿元的无追索权应

收账款保理业务，详见公司2018年9月12 日登载在《证券时报》、《上

海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上

的《关于与中建财务有限公司开展10亿元无追索权应收账款保理业务

暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日，公司与中建财务有限公

司开展无追索权应收账款保理业务9.33亿元。

    （4）公司于 2017 年 12 月 01 日召开的第六届六次董事会会

议、2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过

《关于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，
同意公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务，资

金存款年度累计发生额最高不超过 60 亿元，详见公司 2017 年 12 月

04 日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于在中建财务有限公司办理存款、

结算业务暨关联交易的公告》；于 2018 年 9 月 11 日召开的第六届十

四次董事会会议、2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第三次临时股东

大会审议通过了《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务

暨关联交易的议案》，同意将公司及所属子公司在中建财务有限公司

办理存款及结算业务年度累计发生额由最高不超过 60 亿元调整为最

高不超过 140 亿元，详见公司 2018 年 9 月 12 日登载在《证券时报》、

《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上的《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易

的公告》。2018 年年初至披露日，公司及所属子公司在中建财务有限

公司办理存款、结算业务累计发生额为 52.36 亿元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我

们认为：公司在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金

存款，自股东大会审议通过之日起至 2019 年末累计发生额最高不超

过 150 亿元，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司和中小

股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司

利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需
要。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是

根据市场化原则而运作的，该交易符合公司整体利益。因此，我们同

意将此议案提交公司董事会审议。

    2.独立董事独立意见

    公司在关联方中建财务有限公司办理存款、结算业务，资金存款，

自股东大会审议通过之日起至 2019 年末累计发生额最高不超过 150

亿元，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司和中小股东利

益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的

情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。上

述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市

场化原则而运作的，该交易符合公司整体利益，公司董事会在审议此

次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我们同意上述

关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：西部建设关于在中建财务有限公司办理
存款、结算业务的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事
就相关议案进行了回避表决，监事会已审议通过，独立董事进行了事
前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关于在中建财务有限公司
办理存款、结算业务的关联交易事项尚需提交股东大会审议。符合《公
司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法
律法规的要求。

    本保荐机构对西部建设关于在中建财务有限公司办理存款、结算
业务的关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1. 公司第六届十八次董事会决议

    2. 公司第六届十五次监事会决议

    3. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的事前认可意见

    4. 独立董事关于第六届十八次董事会相关事项的独立意见

    5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司在中

建财务有限公司办理存款、结算业务的关联交易核查意见



    特此公告。



                             中建西部建设股份有限公司

                                     董 事 会

                                2018 年 12 月 12 日