西部建设:关于2019年度向中建财务有限公司申请融资总额授信的公告2019-04-02
证券代码:002302 证券简称:西部建设 公告编号:2019—018
关于 2019 年度向中建财务有限公司申请
融资总额授信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况。
中建西部建设股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年因公司
业务拓展,为筹措发展、运营资金,降低财务费用,拟向中建财务有
限公司(以下简称“中建财务公司”)申请 50 亿元融资总额授信,并
将公司及所属子公司在中建财务公司办理贷款及票据业务额度控制
在 50 亿元以内。在具体办理上述额度内融资业务时,授权公司法定
代表人代表公司根据实际经营情况,签署各项金融服务法律文件。
2.董事会审议议案的表决情况。
公司第六届十九次董事会会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避的表决结果审议通过了《关于 2019 年度向中建财务有限公
司申请融资总额授信的议案》,关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避
表决。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方名称:中建财务有限公司
统一社会信用代码:91110000100018144H
法定代表人:鄢良军
住 所:北京市海淀区三里河路 15 号
注册资本:600,000 万元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对
成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(股票投资除外);
上述业务的本外币业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中建财务公司为中国建筑集团有限公司的所属公司,与公司受同
一实际控制人中国建筑集团有限公司控制。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,决策程序
严格按照公司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
本次向中建财务公司申请融资总额授信,是为了更好地满足公司
经营发展的资金需要,支持公司发展,符合公司和全体股东的利益,
不会对公司的经营业绩产生不利影响,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。
五、上一年度与该关联人累计已发生的非日常经营性关联交易的
总金额
2018 年,公司与实际控制人中国建筑集团有限公司及其所属企
业发生的非日常经营性关联交易金额为 98.28 亿元。具体情况如下:
单位:亿元
关联交易类别 关联交易方 实际发生金额
参股中建西南区域总部大楼
中建股份、中建三局 0.05
项目
非日常经
与关联方资金拆借 中建财务公司 2.62
营性关联
应收账款保理 中建财务公司 14.33
交易
办理存款、结算业务 中建财务公司 81.28
小 计 98.28
1.公司于2016年9月30日召开的第五届二十二次董事会审议通过
了《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的议
案》,同意与关联方中建股份、中建三局共同参与投资建造中建西南
区域总部大楼项目,详见公司2016年10月1日登载在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的《关于对外投资参股中建西南区域总部大楼项目暨关联交易的公
告》。2018年支付投资款0.05亿元。
2.公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届三次董事会会议、
2017年9月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于
与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》,同意公司与中建财
务有限公司续签金融服务协议,接受其提供的各项金融服务,同时授
权公司董事长代表公司在 36 亿元额度范围之内签署与中建财务有
限公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件,授权期
限自股东大会审议通过之日起一年内有效,详见公司2017年8月21日
登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于与中建财务有限公司续签金融服
务协议的公告》;于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、
2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
与中建财务有限公司续签金融服务协议的议案》,同意与中建财务有
限公司续签金融服务协议,接受其提供的各项金融服务,同时授权公
司董事长代表公司在40亿元额度范围之内签署与中建财务有限公司
开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件,授权期限自股
东大会审议通过之日起一年内有效,详见公司2018年9月12日登载在
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于与中建财务有限公司续签金融服
务协议的公告》。2018年,中建财务有限公司为公司提供的未到期各
项金融服务金额合计2.62亿元。
3.公司于2018年3月29日召开的第六届十次董事会会议、2018年4
月20日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公
司开展5亿无追索权应收账款保理业务的议案》,同意与中建财务有
限公司开展5亿元无追索权应收账款保理业务,详见公司2018年3月30
日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于与中建财务有限公司开展5亿元无
追索权应收账款保理业务暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日,
公司与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理业务5亿元。
公司于2018年9月11日召开的第六届十四次董事会会议、2018年9
月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于与中建财
务有限公司开展10亿无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议》,
同意公司与中建财务有限公司开展总额不超过10亿元的无追索权应
收账款保理业务,详见公司2018年9月12 日登载在《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上
的《关于与中建财务有限公司开展10亿元无追索权应收账款保理业务
暨关联交易的公告》。2018年年初至披露日,公司与中建财务有限公
司开展无追索权应收账款保理业务9.33亿元。
4.公司于 2017 年 12 月 01 日召开的第六届六次董事会会议、
2017 年 12 月 20 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关
于在中建财务有限公司办理存款、结算业务暨关联交易的议案》,同
意公司及所属子公司在中建财务有限公司办理存款、结算业务,资金
存款年度累计发生额最高不超过 60 亿元,详见公司 2017 年 12 月
04 日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于在中建财务有限公司办理存
款、结算业务暨关联交易的公告》;于 2018 年 9 月 11 日召开的第六
届十四次董事会会议、2018 年 9 月 28 日召开的 2018 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于调整在中建财务有限公司办理存款、结算
业务暨关联交易的议案》,同意将公司及所属子公司在中建财务有限
公司办理存款及结算业务年度累计发生额由最高不超过 60 亿元调整
为最高不超过 140 亿元,详见公司 2018 年 9 月 12 日登载在《证券时
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的《关于调整在中建财务有限公司办理存
款、结算业务暨关联交易的公告》。2018 年,公司及所属子公司在中
建财务有限公司办理存款、结算业务累计发生额为 81.28 亿元。
六、独立董事事前认可意见
经会前认真审查董事会提供的相关资料,并了解其相关情况,独
立董事认为:公司向关联方中建财务公司申请50亿元融资总额授信,
构成与实际控制人的关联交易,是因正常生产经营需要而发生的,是
根据市场化原则而运作的,该交易有助于筹措公司发展、运营资金,
降低公司财务费用,符合公司整体利益,不存在损害公司和中小股东
利益的情况,不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益
的情形,不会对公司的独立性构成影响。因此,同意将此议案提交公
司董事会审议。
七、独立董事独立意见
公司向关联方中建财务公司申请 50 亿元融资总额授信,构成与
实际控制人的关联交易,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发
现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经
营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,该交易有助于筹措公
司发展、运营资金,降低公司财务费用,符合公司整体利益。公司董
事会在审议此次关联交易事项时,关联董事均履行了回避表决义务,
独立董事一致同意上述关联交易事项,并将此议案提交公司 2018 年
度股东大会审议。
八、备查文件
1. 公司第六届十九次董事会决议
2. 公司第六届十六次监事会决议
3. 独立董事关于第六届十九次董事会相关事项的事前认可意见
4. 独立董事关于第六届十九次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 2 日