证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021—054




关于与中建财务有限公司开展 26 亿元无追索
  权应收账款保理业务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.关联交易基本情况
    为提升资产使用效率，加快应收账款清收，中建西部建设股
份有限公司（以下简称“公司”）拟与中建财务有限公司开展总额
不超过 26 亿元无追索权应收账款保理业务。
    2.董事会审议议案的表决情况
   公司第七届七次董事会会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 26 亿元
无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》。关联董事吴志
旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。公司独立董事就该关联
交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
    3.因公司与中建财务有限公司受同一实际控制人中国建筑
集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，本次交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1.基本情况
   公司名称：中建财务有限公司
   统一社会信用代码：91110000100018144H
   法定代表人：鄢良军
   住    所：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼 30 层 01 单元
   注册资本：人民币 1,000,000 万元
   经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证
券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    主要股东：中国建筑集团有限公司持股 20%，中国建筑股份
有限公司持股 80%。
    实际控制人：中国建筑集团有限公司
    2.主要业务情况
    中建财务有限公司系“中国建筑”集团旗下全资金融机构，于
2010 年 12 月 1 日取得原中国银行业监督管理委员会北京监管局
核发的金融许可证，并于 2011 年 1 月 19 日正式开业。中建财务
有限公司整合集团内外金融资源，深入研究并开展资金集中、结
算支付、贷款、贴现、有价证券投资等金融业务，为集团及成员
单位提供全方位、多品种、个性化的金融服务，为整个集团的发
展提供资金支持和保障。
    3.主要财务数据
    截止 2020 年 12 月 31 日，中建财务有限公司资产总额
1,117.56 亿元，负债总额 993.41 亿元，净资产 124.15 亿元；实
现营业收入 26.40 亿元，净利润 6.02 亿元。
    截止 2021 年 9 月 30 日，中建财务有限公司资产总额 909.99
亿元，负债总额 782.52 亿元，净资产 127.47 亿元；实现营业收
入 12.29 亿元，净利润 5.73 亿元。
    4.与公司的关联关系
    中建财务有限公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团
有限公司控制。
    5.经查询，中建财务有限公司不是失信被执行人。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开的原则，开展保
理业务的费率参照市场价与中建财务有限公司协商确定。
    四、关联交易的主要内容
    1.交易资产：公司与实际控制人中国建筑集团有限公司所属
单位的应收账款。
   2.交易期限：最长不得超过一年。
   3.交易金额：不超过 26 亿元。
    五、涉及关联交易的其他安排
   为有效规范、及时控制和化解公司及所属子公司在中建财务
有限公司从事金融服务业务时可能发生的各类风险，维护资金安
全，公司制定了《关于与中建财务有限公司开展 26 亿元无追索
权应收账款保理业务的风险处置预案》。公司通过查验中建财务
公司的证件资料，并审阅了中建财务公司财务报表，对其经营资
质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于与中建财务有限
公司开展 26 亿元无追索权应收账款保理业务的风险评估报告》。
公司未发现中建财务有限公司风险管理存在重大缺陷，未发现中
建财务有限公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定的情形。《关于与中建财务有限
公司开展 26 亿元无追索权应收账款保理业务的风险处置预案》
《关于与中建财务有限公司开展 26 亿元无追索权应收账款保理
业务的风险评估报告》已经公司第七届七次董事会会议审议通
过，其内容于同日在巨潮资讯网披露。
    六、关联交易的目的和对公司的影响
    公司本次与中建财务有限公司开展无追索权应收账款保理
业务，有助于盘活资产，提高资产周转效率，改善公司经营性现
金流状况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    截止 2021 年 9 月 30 日，公司及所属子公司在中建财务有限
公司的存款余额 10.55 亿元，贷款余额 1.3 亿元。
    2021 年年初至 2021 年 9 月 30 日止，公司与实际控制人中
国建筑集团有限公司及其所属企业发生的各类非日常经营性关
联交易具体情况如下：
                                                       单位：亿元
        关联交易类别                   关联交易方     实际发生金额
          与关联方资金拆借         中建财务有限公司            0.70
          票据业务（承兑、贴现）   中建财务有限公司           11.26
          应收账款保理             中建财务有限公司            7.58
非日常经 保函业务                  中建财务有限公司            0.18
营性关联 办理存款、结算业务        中建财务有限公司         102.79
交易      与关联方合资设立公       中建环能科技股份
                                                               0.08
          司                             有限公司
                  小 计                                      122.59

   1.公司第六届三十二次董事会会议、2020 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨
关联交易的议案》，详见 2020 年 8 月 21 日登载在《证券时报》
《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建
财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》；公司第七
届二次董事会会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于与中建财务有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交
易的议案》，详见 2020 年 12 月 11 日登载在《证券时报》《上
海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务
有限公司签订<金融服务协议补充协议>暨关联交易的公告》；公
司第七届六次董事会会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的
议案》，详见 2021 年 8 月 20 日登载在《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于与中建财务有限公
司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
   2.公司第六届三十三次董事会会议、2020 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 30 亿元无追索
权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，详见 2020 年 10 月
23 日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨
潮资讯网上的《关于与中建财务有限公司开展 30 亿元无追索权
应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
    六、独立董事事前认可和独立意见
   经公司独立董事事前认可，同意将该议案提交公司董事会审
议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
    公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，认为：公
司与中建财务有限公司开展总额不超过 26 亿元的无追索权应收
账款保理业务，构成与实际控制人的关联交易，该交易是公司因
正常生产经营需要而发生的，有助于补充流动资金，支持公司生
产运营，缓解资金压力，符合公司整体利益，不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司
输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了
回避表决义务，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，同意上述关联交易事项，并将此议案提交股东大会审议。
    七、备查文件
    1. 公司第七届七次董事会决议
    2. 公司第七届六次监事会决议
     3. 独立董事关于第七届七次董事会相关事项的事前认可意
见
     4. 独立董事关于第七届七次董事会相关事项的独立意见


     特此公告。


                         中建西部建设股份有限公司
                                 董 事 会
                             2021 年 10 月 22 日