证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2022-032
关于修订《中建西部建设股份有限公司
章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实董事会职权，规范董事会运行，提升公司治
理水平和管控能力，根据《关于中央企业在完善公司治理中加
强党的领导的意见》《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》等规定，结合中建西部建设股份有限
公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《中建西部建
设股份有限公司章程》的相关条款进行修订。
2022年5月9日，公司召开第七届十二次董事会会议，审议
通过了《关于修订<中建西部建设股份有限公司章程>的议案》。
公司对《中建西部建设股份有限公司章程》的具体修订内容详
见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 10 日
附件
《中建西部建设股份有限公司章程》修订对照表（2022 年 5 月）
下表所有显示加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区人 限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区人民政
1 2 民政府批准，以发起方式设立；于 2001 年 10 月 18 日在新疆 2 府批准，以发起方式设立；于 2001 年 10 月 18 日在新疆维吾尔
维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司 自治区工商行政市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司
的统一社会信用代码为：916500007318073269。 的统一社会信用代码为：916500007318073269。
根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织、开展党
织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
2 12 12
公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 保促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
障党组织的工作经费。 人员，保障党组织的工作经费。
公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展
公司的经营宗旨：贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发
理念，致力于新型城镇化“两新一重”建设和引领行业转型升级，
展理念，致力于新型城镇化建设和引领行业转型升级，把专业
把专业做到极致，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和
3 13 做到极致，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务， 13
服务，为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流
为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流预拌
预拌混凝土工程与材料综合服务商世界一流的混凝土产业综合
混凝土工程与材料综合服务商。
服务商。
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公 其所得收益。但是，证券公司因包销购入购入包销售后剩余股票
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 外。卖出该股票不受 6 个月时间限制。
4 30 制。 30 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
承担连带责任。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
5 41 …… 41 ……
（15）审议股权激励计划； （15）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
6 56 （1）会议的时间、地点和会议期限； 56 （1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案； （2）提交会议审议的事项和提案；
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
（3）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大 （3）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码。 （5）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络方式和其他方式的，应当在股东大会通知中 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
明确载明网络方式和其他方式的表决时间及表决程序。股权登 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
日一旦确认，不得变更。 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。股东大会采用网络方式和其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络方式和其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或减少注册资本； （1）公司增加或减少注册资本；
7 78 78
（2）公司的分立、合并、解散和清算； （2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其
规定。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
使表决权，每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
规定。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 东大会有表决权的股份总数。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
8 79 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 79 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
股东大会有表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 数。
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持有百分之
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 - 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
9 81 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 此条 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
股东参加股东大会提供便利。 删除 参加股东大会提供便利。
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不
10 88 87
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组
织”）。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。董事长、 织”）。党组织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。董事长、
党组织书记原则上由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工 党组织书记原则上由一人担任；必要时，设立主抓企业党建工作
作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进 的专职副书记。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进
11 96 入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中 95 入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时， 合条件的党员干部可以依照有关规定和程序进入党组织领导班
按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监 子。同时，按规定设立纪委或其他形式的纪检监察机构（以下简
察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事会、监 称纪检监察机构）。纪检监察机构的主要负责人可列席公司董事
事会等相关会议。 会、董事会专门委员会、监事会等相关会议。
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理
12 97 96
…… 事项。
……
公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织
织会议，组织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问 会议，组织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的
13 98 97
题的议案，代表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。 议案，代表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事
未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。 宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会行使下列职权： 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议； （2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （4）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司的债
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 务、财务和重大会计政策，制订公司的年度财务预算方案、决算
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及 方案和重大会计估计变更方案；
上市方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和 （6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上
解散及变更公司形式方案； 市方案；
14 110 （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 109 （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 制、和解散、破产及变更公司形式方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置； （8）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，制定公司重要
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 改革方案；
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管 （89）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资重大投资融资、
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产
（11）制订公司的基本管理制度； 权转让、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（12）制订本章程的修改方案； （910）决定公司内部管理机构和主要分支机构的设置和调整方
（13）管理公司信息披露事项； 案；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （11）根据本章程及《董事会议事规则》等规定，决定预算内大
所； 额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用以及其他大额度资
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 金运作事项；
（16）监督公司全面风险管理、内部控制、合规管理、内部审 （1012）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
计、法治建设、内部控制与质量环境职业健康安全体系的建立 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他
健全与有效实施； 高级管理人员，组织实施考核，决定考核方案、考核结果、薪酬
（17）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬与 分配并决定其报酬事项和奖惩事项；
考核和其他董事会专门委员会，并选举其成员； （1113）制订公司的基本管理制度；
（18）制订现金分红政策的调整或者变更方案； （1214）制订本章程的修改方案；
（19）制订公司的股权激励计划方案； （1315）管理公司信息披露事项；
（20）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （1416）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 所；
（1517）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、
解散、破产及变更公司形式的方案；
（1619）决定公司的工资水平和福利奖励计划等工资收入分配方
面的重要事项；
（20）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及员工权益的重要
事项；
（21）监督推动完善公司全面风险管理、风险管理体系、法律合
规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理、内部审计、法治建设、内部控制与质量环境职业健康
安全体系的建立健全与有效实施，决定上述方面的重大事项，有
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实
施进行总体监控和评价；
（1722）按照股东大会的决议，根据管理需要设立战略、审计、
提名、薪酬与考核战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、审计与风险委员会和其他董事会专门委员会，并选举其
成员；
（1823）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
（1924）制订公司的股权激励计划方案；
（25）制定董事会授权管理制度和董事会授权决策方案；
（26）决定安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的
重要事项；
（2027）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董
董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规
事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施
则》。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的
总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问
15 112 意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附 111
列席会议并根据需要发表法律意见。董事会可以根据需要聘请有
件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题
关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司
的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。
承担。董事会应当建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评
估的闭环管理体系。
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会可以将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律、
112 行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
16 - - 此条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、
新增 事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动
态调整的授权机制。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
评审，并报股东大会批准。
并报股东大会批准。
……
……
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性
用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的
运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审
公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公司资产
17 113 计的公司财务报告确定的净资产额的 30%。董事会关于运用公 113
的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法
司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。
律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买资产、或出售资产、
定。
对外投资（含金融投资委托理财、委托贷款对子公司投资等）、
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外
资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租
受托经营等）委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
等）。
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深交所认
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
定的其他交易等。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行； （2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他 （4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
文件，行使法定代表人的职权； 件，行使法定代表人的职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
公司董事会和股东大会报告； 董事会和股东大会报告；
（6）组织修订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （6）组织修订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
18 114 114
（7）提名公司总经理、董事会秘书人选； （7）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（8）在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事长 （89）董事会授予的其他职权。
一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一 在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事长一次性运
期经审计的公司财务报告确定的净资产额的 5%。有关法律、法 用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的
规、规章另有规定的，董事长的决策权限从其规定。 公司财务报告确定的净资产额的 5%。有关法律、法规、规章另有
前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外 规定的，董事长的决策权限从其规定。
投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租 前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或
等）。 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董 公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由董事
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
事会审议决定。 会审议决定。
授予董事长审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审 授予董事长审批与关联法人发生的占上市公司最近一期经审计
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发生的 净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，和与关联自然人发生的交易
交易金额在 30 万元以下的关联交易；但有关法律、行政法规、 金额在 30 万元以下的关联交易；但有关法律、行政法规、部门
部门规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定的事项除 规章、其他规范性文件及本章程中有特别规定的事项除外。
外。 （9）董事会授予的其他职权。
（9）董事会授予的其他职权。 （10）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相关
（10）公司设董事长常务会议，在董事长职权范围内就公司相 重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。
关重大事项以会议形式组织研究决策和推进实施。……
董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可举行。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会作出决议，除本章程第 110109 条第（6）项、第（7）项、
议，除本章程第 110 条第（6）项、第（7）项、第（12）项须 第（1214）项以及制定非主业重大投资方案须经全体董事的 2/3
经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由
19 120 的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董 120 董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，
事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董 还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
事审议同意并做出决议。 董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。董事会
董事会决议的表决，实行一人一票。 决议的表决，实行一人一票。董事可以表示同意、反对、弃权。
表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。
编 修订前 修订后
修订前条款内容 修订后条款内容
号 序号 序号
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
席或投票。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见。
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、代为表决意见、授
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
20 123 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 123
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
议上的投票权。
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议
董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，
时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充
只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有
分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董
董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。在会议表 事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。在会议表决中
21 124 决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记 124 曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。
录。 董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年为永久保
董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。 存。
公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，
会，包括但不限于：战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专 包括但不限于：战略与投资、审计、提名、薪酬与考核、审计与
门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 风险等相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章
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授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专
全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 门委员会全部由董事组成，其中战略与投资委员会、提名委员会
董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名 中，独立董事占多数；薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全
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独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专 部由独立董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 应占半数以上并担任召集人，审计与风险委员会中至少应有 1 名
会的运作。 独立董事是会计专业人士，且审计与风险委员会召集人主任委员
应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
战略与投资委员会的主要职责是：
（1）为董事会建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估
战略委员会的主要职责是： 的闭环管理体系提供意见建议；
（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对公司中长期发展战略规划经营计划、投资计划进行研究
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资 并提出建议，向董事会提出审议意见；
及资本运作等方案进行研究并提出建议； （23）对《公司章程》规定须经董事会批准决策的主业调整、投
（3）对公司法治建设进行研究并提出建议，推进公司法治建 资项目负面清单、重大投资、融资、资产重组、资产处置、产权
设工作； 转让、及资本运作、改革改制等方案事项进行研究并提出建议，
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（4）对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议； 向董事会提出审议意见；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （4）对年度可持续发展事项进行审议并提出建议；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调 （3）对公司法治建设进行研究并提出建议，推进公司法治建设
整建议； 工作；
（7）完成董事会交办的其他工作； （4）对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议；
（8）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 （5）对审议其他影响公司发展的重大战略与投资事项进行研究
并提出建议；
（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整
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建议；
（7）完成董事会交办的其他工作；
法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。
（8）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
审计委员会的主要职责是： 审计与风险委员会的主要职责是：
（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机 （1）监督及评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部
构； 控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，审核内部审计
（2）审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否 制度，并对相关制度及其执行情况进行监督和评估；
有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范 （2）监督及评估外部审计工作，提议向董事会提出聘请或更换
畴和有关申报责任等相关问题； 外部审计机构及其报酬的建议；
（3）监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部审计 （23）审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有
计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做 效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和
24 131 出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果； 131 有关申报责任等相关问题；
（4）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 （4）听取内部审计机构工作汇报，评价内部审计机构工作成效，
机构之间的沟通； 可向董事会提出调整审计部门负责人的建议；
（5）审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司的财务、 （35）监督及评估公司的内部审计工作；审核并批准内部年度审
会计政策及实务； 计计划和重点审计任务、审计范围，经董事会批准后督促落实，
（6）审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责 定期听取内部审计汇报，包括审计监督发现问题情况及违规经营
人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况； 投资责任追究情况，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成
（7）监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和 果运用对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪
自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事 结果；
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宜； （46）与外部审计机构保持良好沟通，负责协调管理层、内部审
（8）履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大 计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事 （57）审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查审议公司的财
会； 务、会计政策及其变动实务；并向董事会提出意见；
（9）完成董事会交办的其他工作； （68）审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人
（10）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
（79）监督及评估公司全面风险管理和内部控制的有效实施和自
我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
（810）履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大
关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（911）完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董
事会授予的其他职责。
（10）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
的规模和构成向董事会提出建议； 规模和构成向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事 （2）研究董事、高级管理人员的选择选任标准和程序，并向董
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会提出建议； 事会提出建议；
（3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （3）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （4）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；就
（5）完成董事会交办的其他工作； 总经理人选向董事会提出建议，就董事长提名的董事会秘书人
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（6）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 选、总经理提名的副总经理人选进行审核并向董事会提出建议；
（5）完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事
会授予的其他职责。
（6）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究公司工资收入分配制度及方案；
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 （2）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议； 要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
（2）研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报 （23）研究、审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董
董事会审议； 事会审议；
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（3）研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩 （34）研究公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理政策、组
效考核并向董事会提出建议； 织实施标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （45）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）完成董事会交办的其他工作； （56）完成董事会交办的其他工作；法律法规、公司章程和董事
（6）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。 会授予的其他职责。
（6）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
27 135 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事 135 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会
会秘书，以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人 秘书，以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。 高级管理人员由董事会聘任或解聘。
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公司应规范经理层成员任期管理，科学确定契约目标，刚性兑现
薪酬、严格考核退出。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
28 137 137 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
并向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委 （2）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资、收购
托理财方案； 出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转
（3）根据董事会要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方 让、对外担保、和委托理财、关联交易、对外捐赠等事项方案；
案； （3）根据董事会要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案，
29 139 （4）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； 139 利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或者减少注册资本的方
（5）制订公司的具体规章； 案；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （4）拟订公司的内部管理机构和公司主要分支机构的设置及调
高级管理人员； 整方案，重要子公司设立、合并、分立、改制、重组、解散、破
（7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 产及变更公司形式等方案；
其他管理人员； （5）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工 （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
的聘用和解聘； 级管理人员；
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（9）本章程和董事会授予的其他职权。 （7）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其
总经理列席董事会会议。 他管理人员；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘；
（9）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
30 144 144 ……
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要决策会议以及
……
董事会专门委员会会议。党组织研究讨论重大经营管理事项时，
董事会秘书应当列席。
145 公司应推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜
31 - - 此条 任退出，应建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、
新增 灵活开展多种方式的中长期激励。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
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大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
32 - - 此条
务，给公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
新增
偿责任。
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监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
33 152 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 154
签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
34 163 165 度财务会计报告。公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
易所报送季度财务会计报告。
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
送并披露中期报告。
进行编制。
上述财务会计报告年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。董事会应当加强对公司内部审计重要事项的管理，审议批准
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
35 170 172 内部审计基本制度、审计计划、重要审计问题报告和审计人员的
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
职责，决定内部审计机构设置及其负责人，组织开展审计工作监
督检查。审计负责人向董事会负责并报告工作。
公司有本章程第 192 条第（1）项情形的，可以通过修改本章 公司有本章程第 192194 条第（1）项情形的，可以通过修改本章
36 193 195
程而存续。 程而存续。
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公司因本章程第 192 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、 公司因本章程第 192194 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、
第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
37 194 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 196 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
38 208 有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核 210 歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政市场监督管理局最近一
准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。