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公司公告

西部建设:中建西部建设股份有限公司董事会议事规则(2022年5月修订)2022-05-10  

                              中建西部建设股份有限公司董事会议事规则
                (2022 年 5 月修订)


1     总则
1.1   为了进一步规范中建西部建设股份有限公司(以下简称“公
      司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有
      效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根
      据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
      《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
      《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
      (以下简称“《上市规则》”)等有关规定和《中建西部建
      设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制
      订本规则。
1.2   公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负
      有忠实、勤勉和谨慎义务。
1.3   董事会下设董事会办公室作为常设工作机构,处理董事会日
      常事务。
2     重大交易的审批权限
2.1   下列对外担保、提供财务资助、购买与出售资产、对外投资、
      关联交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会
      审议批准,但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司
      股东大会审议批准的,董事会应在审议后提交股东大会审
      议:
      (1)审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外
      的对外担保事项;
      (2)审议批准相关法律法规规定应由董事会审议批准的提
      供财务资助事项;
      (3)审议批准公司单项交易金额 50 万元(不含)至 300 万
      元(含)的对外赞助或捐赠事项;
      (4)审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一
                            1
      期经审计的公司财务报告确定的净资产额 5%以上、30%以下
      的其他交易事项。有关法律、法规、规章另有规定的,董事
      会的决策权限从其规定;
      连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计的公司财务报
      告确定的净资产额 10%以上、30%以下的交易事项,需提交
      董事会审议;
      前款所述交易事项包括但不限于:购买资产、出售资产、对
      外投资(含委托理财、对子公司投资等)、资产抵押、租入
      或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债
      权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
      放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)、深
      交所认定的其他交易等;
      (5)审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,
      且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
      易。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
      联交易。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提
      供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
      审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,需在董事会审议通
      过后提交股东大会审议,法律法规有其他规定的从其规定;
      (6)除上述第(1)项以外的、且不属于根据《公司章程》
      规定应由董事会审批的重大交易的事项,由董事会授权决
      定。
2.2   根据前条第(6)项规定,董事会授权董事长经由董事长专
      题会议或/和总经理经由总经理办公会,决定前条第(2)至
      (5)项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审
      议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。
      但有相关法律法规、市场监管部门规定的限制性情况除外。
3     董事会的召集
3.1   董事会会议分为定期会议和临时会议。
      董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
      议。

                            2
3.2   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充
      分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长初步审
      核后拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和
      其他高级管理人员的意见。
3.3   经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。
      根据有关规定和工作需要,事先开展可行性研究、风险评估、
      尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项,董事
      会应当安排独立董事进行调研。
      经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
      议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围
      内进行沟通酝酿,形成共识。
3.4   公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后,再由
      董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职
      责范围内的事项,一般应当在董事会决策前提交相应的专门
      委员会研究。
3.5   有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
      (1)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
      (2)1/3 以上董事联名提议时;
      (3)监事会提议时;
      (4)董事长认为必要时;
      (5)1/2 以上独立董事提议时;
      (6)证券监管部门要求召开时;
      (7)《公司章程》规定的其他情形。
3.6   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会
      办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面
      提议。书面提议中应当载明下列事项:
      (1)提议人的姓名或者名称;
      (2)提议理由或者提议所基于的客观事由;
      (3)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
                            3
      (4)明确和具体的提案;
      (5)提议人的联系方式和提议日期等。
      提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
      项,与提案有关的材料应当一并提交。
      董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当
      日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
      材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
      董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 内,
      召集董事会会议并主持会议。
3.7   董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者
      不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
      持。
4     董事会的通知
4.1   召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别于
      定期会议召开 10 日前、临时会议召开 2 日前将书面会议通
      知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全
      体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还
      应当通过电话进行确认并做相应记录。
      情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经全体董事过
      半数同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
      知,但召集人应当在会议上做出说明。
      董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会
      议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
4.2   董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
      (1)会议的时间、地点;
      (2)会议的召开方式;
      (3)拟审议的事项(会议提案);
      (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
      议;

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      (5)董事表决所必需的会议材料;
      (6)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
      要求;
      (7)联系人和联系方式;
      (8)发通知的时间。
      口头会议通知至少应包括上述第(1)(2)项内容,以及情
      况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
4.3   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议
      的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
      当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况
      和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应
      当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
      期召开。
      董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
      间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事
      先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
4.4   董事会会议通知,公司通知以专人送出的,由被送达人在送
      达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;
      公司通知以邮件送出的,自交付邮局或快递机构之日起 3 个
      工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真送出
      日为送达日期,传真送出日期以发送通知的传真机报告单显
      示为准;公司以电子邮件方式送出的,以有效发出电子邮件
      当日为送达日期。
4.5   董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事,并提供足
      够的资料。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或
      论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
      事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳,公司应当及
      时披露相关情况。
5     董事会的召开
5.1   董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可


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      举行,但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出
      席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
      求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
      监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董
      事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问列
      席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要
      的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
5.2   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
      的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其
      他董事代为出席。
      委托书应当载明:
      (1)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
      (2)委托人不能出席会议的原因;
      (3)委托人对每项提案的简要意见;
      (4)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
      (5)委托人和受托人的签字、日期等。
      委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在
      委托书中进行专门授权。
      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿
      上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事
      会会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。
      董事会会议可采用可视电话会议形式举行,只要与会董事能
      通过可视电话系统进行充分有效地交流,所有与会董事应被
      视作已经亲自出席会议。
      董事(不含独立董事)连续 2 次未能亲自出席,也不委托其
      他董事出席董事会会议的,视为不能履行职责,董事会应当
      建议股东大会予以撤换。
      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
      股东大会予以撤换。

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5.3   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
      (1)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董
      事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
      (2)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事
      也不得接受独立董事的委托;
      (3)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
      向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接
      受全权委托和授权不明确的委托。
      (4)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委
      托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
5.4   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
      达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可
      以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
      事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
      非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议
      中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
      等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
      函等计算出席会议的董事人数。
6     董事会审议程序
6.1   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
      表明确的意见。
      对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应
      当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成
      的书面认可意见。
      董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持
      人应当及时制止。
      除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包
      括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
      为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通
      知中的提案进行表决。

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6.2   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
      独立、审慎地发表意见。
      董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
      他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
      所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议
      进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
      情况。
6.3   董事会审议时,应当重点研判决策事项的合法合规性、与企
      业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。提案经
      过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
      别进行表决。
      董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会
      议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
      董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
      述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向
      的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,
      视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
6.4   董事会如以填写表决票的方式进行表决,董事会办公室负责
      组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
      (1)董事会届次、召开时间;
      (2)董事姓名;
      (3)需审议表决的事项;
      (4)投赞成、反对、弃权票的方式指示;
      (5)对每一表决事项的表决意见;
      (6)其他需要记载的事项。
      表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员分发给
      出席会议的董事,并在表决完成后负责收回。
      受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有 1 张表决票外,
      亦应代委托董事持有 1 张表决票,并在该表决票上的董事姓

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      名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
6.5   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
      (1)《上市规则》规定董事应当回避的情形;
      (2)董事本人认为应当回避的情形;
      (3)《上市规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
      有关联关系而须回避的其他情形。
      在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关
      联关系董事出席即可,形成决议须经无关联关系董事过半数
      通过,但是董事会审议《公司章程》规定应当经全体董事 2/3
      以上表决同意的议案时,形成决议须经无关联董事 2/3 以上
      通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对
      有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
6.6   与会董事表决完成后,证券事务代表和其他有关工作人员应
      当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事监督下
      进行统计。
      现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以通
      讯表决方式召开的会议,以实际收到的有效表决票进行统
      计,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
      后下一工作日之前,通知董事表决结果。
      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
      束后进行表决的,其表决情况不予统计。
6.7   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
      所投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议
      的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的,可以在宣布
      表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。
6.8   除本规则 6.5 条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并
      形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
      对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
      事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
      董事会根据《公司章程》的规定,对以下事项做出决议,必

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       须经全体董事的 2/3 以上表决同意:(1)制订公司增加或者
       减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(2)拟
       订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、
       解散、破产及变更公司形式的方案;(3)制订《公司章程》
       的修改方案;(4)以及制定非主业重大投资方案。
       董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事
       项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席
       会议的 2/3 以上董事的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决
       议为准。
6.9    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,
       不得越权形成决议。
6.10   董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
       做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首
       先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分
       配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做
       出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项
       做出决议。
6.11   提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
       下,董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
6.12   1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
       具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
       事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
       缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
       件提出明确要求。
7      董事会决议和文件
7.1    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视
       需要进行全程录音。
7.2    董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。


                             10
      会议记录应当包括以下内容:
      (1)会议届次和召开的时间、地点、方式;
      (2)会议通知的发出情况;
      (3)会议召集人和主持人;
      (4)董事亲自出席和受托出席的情况;
      (5)关于会议程序和召开情况的说明;
      (6)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
      主要意见、对提案的表决意向;
      (7)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
      反对、弃权票数);
      (8)与会董事认为应当记载的其他事项。
7.3   除会议记录外,董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议
      召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就
      会议所形成的决议制作单独的决议记录。
7.4   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
      会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事会秘书、
      记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议
      的董事,有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议
      记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书
      面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公
      开声明。
      董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面
      说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
      会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
7.5   董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
      法规或者《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的
      董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
      载于会议记录的,该董事可以免除责任。
      对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董

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      事,以及虽在讨论中明确提出异议,但表决中未投反对票的
      董事,仍应承担责任。
7.6   董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有
      关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人
      员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
7.7   董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
      情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
      情况。
7.8   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
      董事代为出席的授权委托书、会议录音资料(如有)、表决
      票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
      决议公告等,由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按
      公司统一规定存档。
      董事会会议档案的保存期限为永久。
8     董事会经费
8.1   公司设立董事会经费,董事会办公室负责董事会经费年度预
      算,经批准后列入公司年度经费开支预算,计入管理费用,
      并遵照公司有关管理规定执行。
9     附则
9.1   本规则所称“以上”“以内”“不少于”都含本数,“以下”
      “多于”“低于”不含本数。
9.2   本规则由董事会制订,自股东大会审议通过之日起生效,作
      为《公司章程》的附件,修改时亦同。本规则未尽事宜,按
      照有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本规则如与法
      律法规或者《公司章程》的规定相冲突,按法律法规或者《公
      司章程》的规定执行,同时,及时修订本规则并报股东大会
      审议通过。原《中建西建设股份有限公司董事会议事规则》
      (2020 年修订)同时废止。
9.3   本规则由董事会负责解释。



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