西部建设：中建西部建设股份有限公司董事会议事规则（2022年5月修订）2022-05-10
中建西部建设股份有限公司董事会议事规则
（2022 年 5 月修订）
1 总则
1.1 为了进一步规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中建西部建
设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制
订本规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负
有忠实、勤勉和谨慎义务。
1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日
常事务。
2 重大交易的审批权限
2.1 下列对外担保、提供财务资助、购买与出售资产、对外投资、
关联交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项由董事会
审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司
股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审
议：
（1）审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外
的对外担保事项；
（2）审议批准相关法律法规规定应由董事会审议批准的提
供财务资助事项；
（3）审议批准公司单项交易金额 50 万元（不含）至 300 万
元（含）的对外赞助或捐赠事项；
（4）审议批准公司一次性运用公司资产金额占公司最近一
1
期经审计的公司财务报告确定的净资产额 5%以上、30%以下
的其他交易事项。有关法律、法规、规章另有规定的，董事
会的决策权限从其规定；
连续 12 个月累计金额达到最近一期经审计的公司财务报
告确定的净资产额 10%以上、30%以下的交易事项，需提交
董事会审议；
前款所述交易事项包括但不限于：购买资产、出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入
或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产、债
权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深
交所认定的其他交易等；
（5）审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，需在董事会审议通
过后提交股东大会审议，法律法规有其他规定的从其规定；
（6）除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》
规定应由董事会审批的重大交易的事项，由董事会授权决
定。
2.2 根据前条第（6）项规定，董事会授权董事长经由董事长专
题会议或/和总经理经由总经理办公会，决定前条第（2）至
（5）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审
议标准的事项以及董事会授权决策方案所规定的其他情形。
但有相关法律法规、市场监管部门规定的限制性情况除外。
3 董事会的召集
3.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
2
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长初步审
核后拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。
3.3 经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟定议案内容。
根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、
尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事
会应当安排独立董事进行调研。
经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
议案内容应在董事长、总经理和其他相关高级管理人员范围
内进行沟通酝酿，形成共识。
3.4 公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由
董事会按照职权和规定作出决定。属于董事会专门委员会职
责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门
委员会研究。
3.5 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）1/2 以上独立董事提议时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
3.6 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
3
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 内，
召集董事会会议并主持会议。
3.7 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
4 董事会的通知
4.1 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于
定期会议召开 10 日前、临时会议召开 2 日前将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事过
半数同意可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
4.2 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
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（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（1）（2）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
4.3 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
4.4 董事会会议通知，公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快递机构之日起 3 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出
日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显
示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件
当日为送达日期。
4.5 董事会应按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足
够的资料。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳，公司应当及
时披露相关情况。
5 董事会的召开
5.1 董事会会议应有过半数的董事且过半数独立董事出席方可
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举行，但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列
席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
5.2 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（2）委托人不能出席会议的原因；
（3）委托人对每项提案的简要意见；
（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（5）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事
会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能
通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被
视作已经亲自出席会议。
董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
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5.3 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（4）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
5.4 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
6 董事会审议程序
6.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
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6.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
6.3 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与企
业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。提案经
过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分
别进行表决。
董事会实行集体审议、单独表决、个人负责的决策制度。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
6.4 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责
组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（1）董事会届次、召开时间；
（2）董事姓名；
（3）需审议表决的事项；
（4）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（5）对每一表决事项的表决意见；
（6）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员分发给
出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有 1 张表决票外，
亦应代委托董事持有 1 张表决票，并在该表决票上的董事姓
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名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
6.5 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）《上市规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过，但是董事会审议《公司章程》规定应当经全体董事 2/3
以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联董事 2/3 以上
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
6.6 与会董事表决完成后，证券事务代表和其他有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通
讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统
计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
6.7 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
6.8 除本规则 6.5 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，对以下事项做出决议，必
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须经全体董事的 2/3 以上表决同意：（1）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟
订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、
解散、破产及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》
的修改方案；（4）以及制定非主业重大投资方案。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
6.9 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
6.10 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项
做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分
配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做
出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项
做出决议。
6.11 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
6.12 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
7 董事会决议和文件
7.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
7.2 董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。
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会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）董事亲自出席和受托出席的情况；
（5）关于会议程序和召开情况的说明；
（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
7.3 除会议记录外，董事会秘书还可以安排相关工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议记录。
7.4 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事会秘书、
记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议
的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议
记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
7.5 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董
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事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的
董事，仍应承担责任。
7.6 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
7.7 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
7.8 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按
公司统一规定存档。
董事会会议档案的保存期限为永久。
8 董事会经费
8.1 公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预
算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，
并遵照公司有关管理规定执行。
9 附则
9.1 本规则所称“以上”“以内”“不少于”都含本数，“以下”
“多于”“低于”不含本数。
9.2 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作
为《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按
照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法
律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公
司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会
审议通过。原《中建西建设股份有限公司董事会议事规则》
（2020 年修订）同时废止。
9.3 本规则由董事会负责解释。
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