北京市炜衡律师事务所


                                关于


           中科云网科技集团股份有限公司

              2020 年第三次临时股东大会

                                    之

                           法律意见书




北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road
            West,Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
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                关于中科云网科技集团股份有限公司

                    2020 年第三次临时股东大会之

                             法 律 意 见 书



致：中科云网科技集团股份有限公司

    北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执

业的律师事务所。根据中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”

或“公司”）之委托，本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师（以下合称“本所律师”），

出席了公司2020年第三次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《中

科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对本次临时股东

大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性进行

审查。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和

材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律

意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符

合真实性、准确性、完整性的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、召

集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案

内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使

用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

                                      1
尽责的精神，对本次临时股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现

出具法律意见如下：




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     一、本次临时股东大会的召集、通知和召开程序

    （一）本次临时股东大会的召集人
    本次临时股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备

召集本次临时股东大会的资格。

    （二）本次临时股东大会的通知

    公司董事会于2020年11月21日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了本次临时股东大会的

通知公告《中科云网科技集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会

的通知》（公告编号：2020-90）（以下简称“《通知公告》”），通知召开本次临

时股东大会，包括三项议案。

    《通知公告》中载明了本次临时股东大会的召集人、召开时间、地点、内容、

方式、会议出席对象、会议登记方式等。《通知公告》发出后，公司董事会未对

《通知公告》中已列明的议案进行增加或修改。

    本所律师认为，本次临时股东大会召开的通知符合《公司法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    （三）本次临时股东大会的召开

    本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次临时股东大会于2020年12月7日14：00至14：30在北京市丰台区四合庄

路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室召开。本次临时股东大会由公

司董事会召集，由公司董事长兼总裁陈继先生主持。

    本次临时股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为：2020年12月7日上午9：15—9：25，9：30-11：30，下午

13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间

为：2020年12月7日9：15-15：00期间的任意时间。
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    本所律师认为，本次临时股东大会的时间、地点以及内容与《通知公告》载

明的内容一致，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其配套文件

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     二、出席本次临时股东大会人员资格


    （一）出席本次临时股东大会的股东

    本所律师查验了股东登记册、身份证明文件、授权委托书等文件，出席本次

临时股东大会股东及其授权代表的情况如下：

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计3人，持有表决权的

股份总数191,956,104股，占公司股份总数的22.85%，上述股东持有相关持股证明。

    根据深圳证券信息有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司2020

年第三次临时股东大会网上投票结果统计表》，通过网络投票方式参加本次会议

的股东及股东代表共计22人，持有表决权的股份总数13,044,920股，占上市公司

总股份的1.55％。


    （二）出席、列席本次临时股东大会的其他人员

    出席、列席本次临时股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人

员及公司聘请的有关中介机构人员。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责

任公司持有人大会网络投票系统进行认证和确认，在参与网络投票的股东及股东

代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律

师认为，出席或列席本次临时股东大会的股东及其他人员资格均符合《公司法》

等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




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     三、本次临时股东大会表决程序和表决结果


    （一）本次临时股东大会审议的议案

    根据《通知公告》，本次临时股东大会审议的议案如下：

    审议《关于拟聘任会计师事务所的议案》、《关于补选吴爱清先生为公司第四

届董事会非独立董事的议案》、《关于终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》。

    经本所律师核查，本次临时股东大会所审议的事项与《通知公告》中列明的

事项相符，不存在对原有议案进行修改、提出新议案或者对《通知公告》中未列

明的事项进行表决的情形。


    （二）表决程序和表决结果

    本次临时股东大会就《通知公告》中列明的议案进行了审议，并采取现场投

票与网络投票相结合的方式进行表决，在现场投票结束后，公司统计了现场投票

表决的结果，网络投票表决结果数据由中国证券登记结算有限公司提供。具体表

决的情况如下：

    1.审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》

    总表决结果为：同意票204,649,422股，占出席本次股东大会的股东（股东代

理人）所持有效表决权股份总数的99.83%；反对票351,602股，占出席本次股东

大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.17%；弃权票0股，占出

席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。

    中小股东表决情况为：同意票6,163,904股，占出席会议中小股东所持有效表

决权股份总数的94.60%；反对票351,602股，占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的5.40%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数

的0%。

                                   5
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    经本所律师核查，本议案获得出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）

所持（代表）有效表决权股份总数二分之一以上通过。

    2.审议通过《关于补选吴爱清先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

    总表决结果为：同意票204,299,422股，占出席本次股东大会的股东（股东代

理人）所持有效表决权股份总数的99.66%；反对票505,400股，占出席本次股东

大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.25%；弃权票196,202股，

占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.10%。

    中小股东表决情况为：同意票5,813,904股，占出席会议中小股东所持有效表

决权股份总数的89.23%；反对票505,400股，占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的7.76%；弃权票196,202股，占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的3.01%。

    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    经本所律师核查，本议案获得出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）

所持（代表）有效表决权股份总数二分之一以上通过。

    3.审议通过《关于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股

票期权激励计划暨注销已授予股票期权的议案》

    总表决结果为：同意票196,429,422股，占出席本次股东大会的股东（股东代

理人）所持有效表决权股份总数的99.71%；反对票375,400股，占出席本次股东

大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.19%；弃权票196,202股，

占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.10%。

    中小股东表决情况为：同意票5,943,904股，占出席会议中小股东所持有效表

决权股份总数的91.23%；反对票375,400股，占出席会议中小股东所持有效表决

权股份总数的5.76%；弃权票196,202股，占出席会议中小股东所持有效表决权股

份总数的3.01%。
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    本议案关联股东已回避表决。

    经本所律师核查，本议案获得出席本次临时股东大会的股东（股东代理人）

所持（代表）有效表决权股份总数三分之二以上通过。


     四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席

或列席会议人员资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    本所同意本法律意见书随公司本次临时股东大会其他信息一并公告。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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    （此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限

公司 2020 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




                                         北京市炜衡律师事务所（盖章）




                                           负责人（签字）：

                                                              林 飞




    经办律师（签字）：                   经办律师（签字）：

                         郭晓桦                                刘 爽




                                                         2020 年 12 月 7 日