证券代码：002306           证券简称：中科云网         公告编号：2022-029



                中科云网科技集团股份有限公司
    第五届董事会 2022 年第五次（临时）会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、会议召开情况
    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022
年第五次（临时）会议于 2022 年 5 月 24 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，
并于 5 月 25 日以通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开
符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有
关规定。
    二、会议审议情况
    本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

    1.审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》（同意票 8 票，反对票 0
票，弃权票 0 票）。
    鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内 1 名激励对象离职不具
备激励资格，1 名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，以及第二个解除
限售期的公司层面业绩考核未达标。根据《公司法》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理第三部分：3.2 股权激励》、《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）》（以下简称“《股权激励草案》”）
和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）》（以
下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，董事会同意公司回购注销上述全部
已获授但尚未解除限售的 2,101.25 万股限制性股票。



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    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意
的审核意见，律师出具了相关法律意见书。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》上的相关
文件。
    本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，且须经出席会议的股
东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
       2.审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内 1 名激励对象离职不具
备激励资格，1 名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，以及第二个解除
限售期的公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销上述全部已获授但尚未解除
限售的 2,101.25 万股限制性股票。据此，公司根据上述事项对注册资本进行变
更，注册资本由 84,000 万元变更为 81,898.75 万元，并同步修改《公司章程》
涉及注册资本的相关条款。
    本议案涉及变更公司注册资本并修改《公司章程》，需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层全权负责向行政登记机关办
理变更登记、备案登记等所有相关手续，最终以行政登记机关核准为准。
    本议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的 2/3 以上通
过。

       3.审议通过了《关于补选胡江先生为公司第五届董事会非独立董事的议案》
（同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    根据《公司章程》第一百零六条规定，公司董事会由 9 名董事组成，目前公
司董事会由 8 名董事组成，非独立董事尚缺额 1 人。为了进一步提高经营决策及
业务拓展能力，经公司控股股东提名并经公司董事会提名委员会审查，董事会同
意补选胡江先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事，任期与第五
届董事会任期一致。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》
上的《独立董事关于第五届董事会 2022 年第五次（临时）会议相关事项的独立
意见》。

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    本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会予以审议。
    本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    4.审议通过了《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》（同意
票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
    公司董事会定于 2022 年 6 月 13 日 14：00 召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议董事会提交的相关议案，股东大会具体情况，请参见公司在指定信息披
露媒体发布的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1.第五届董事会 2022 年第五次（临时）会议决议；
    2.独立董事关于第五届董事会 2022 年第五次（临时）会议相关事项的独立
意见；
    3.北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
    特此公告。


                                        中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                                 2022年5月26日




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附件：胡江先生简历
     胡江先生，1974 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学金
融学毕业，2010 年至 2015 年任中信证券股份有限公司杭州朝晖路营业部理财副
总经理，2016 年至 2017 年任申万宏源证券有限公司杭州分公司市场部总经理。
2020 年 3 月至今任深圳市腾睿投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，2020
年 11 月至今任深圳市腾睿泽能源有限责任公司执行董事兼总经理，2021 年 9 月
至今任金华市清能新能源有限责任公司执行董事兼总经理，2021 年 10 月至今任
金华市华泽腾新能源合伙企业（有限合伙）、金华腾睿新能源合伙企业（普通合
伙）执行事务合伙人，2022 年 1 月至今任湖北腾睿股权投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人。2022 年 5 月起任公司子公司杭州腾睿新能源开发有限责
任公司总经理。
     截至目前，胡江先生未持有中科云网公司股份，其与持有公司 5%以上股份
的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》
第 146 条规定的情形，胡江先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易惩戒，经查询最高人民法院中国执行信息公开网，胡江先生不是失信被执行
人，具备《公司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章要求的任
职条件。




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