中科云网：北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2022-05-26
!"#$%&'()*
+,
-./0.123456789 2019 :7;<4=
>?@ABCDEFG7;<4=H+(IJ
K&LMN
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易厦 A 座 16 层（100080）
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,
Haidian District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 2
正 文 ......................................................................................................................... 5
一、本激励计划及本次回购注销的批准及授权 ..................................................... 5
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 ............................................. 8
三、结论性意见 ......................................................................................................... 9
1
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中科云网/公司 指 中科云网科技集团股份有限公司
本所 指 北京市炜衡律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
律师/本所律师 指 北京市炜衡律师事务所经办律师
《北京市炜衡律师事务所关于中科云网科技集团股份有限公司
本法律意见书 指 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书》
本激励计划/
指 《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》
《激励计划》
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
《考核管理办法》 指
（更新后）》
公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到《激励
计划》规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照《激励计划》规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员 、核
心技术（业务）人员
公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
本次回购注销 指
件未成就暨回购注销本激励计划剩余全部限制性股票事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 修正）
《公司章程》 指 《中科云网科技集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
+,-./0.123456789
2019 :7;<4=>?@ABCDEFG7;<4=H+(IJ
K & L M N
致：中科云网科技集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据中
科云网之委托，本所兹委派郭晓桦律师、刘爽律师，依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》，《公司章程》及《激励计划》的相关规定，就公司2019年限制性股
票激励计划回购注销限制性股票相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为中科云网2019年限制性股票激励计划回购
注销本激励计划剩余全部限制性股票相关事项所必备的法定文件随其他材料一起上
报，并依法对本法律意见书承担责任。
3.本所律师同意中科云网就2019年限制性股票激励计划回购注销本激励计划剩
余全部限制性股票相关事项自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师出具
的本法律意见书中的相关内容，但中科云网做上述引用时，不得因其引用导致法律
上的歧义或曲解。
4.本所律师在工作过程中，已得到中科云网的保证：即其已向本所律师提供的
出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意
3
见书的事实和文件向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
或文件的复印件出具法律意见。
6.本所仅就与2019年限制性股票激励计划回购注销本激励计划剩余全部限制性
股票相关事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资
决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见书中对
于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内
容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7.本法律意见书仅供中科云网本激励计划回购注销事宜之目的使用，未经本所
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对中科云网本激励计划本次回购注销相
关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
4
正 文
OPQ>?@ARQSBCDETUVRWX
（一）本激励计划的批准及授权
1. 2019 年 11 月 1 日，公司召开第四届董事会 2019 年第八次临时会议，审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
和《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司第四届监事会 2019 年第五次临时会议审议通过了前述议案及《关于核查公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大成律师事务所就本
激励计划方案出具了法律意见书。
2. 公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自 2019 年 11 月
6 日至 2019 年 11 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书
面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了
核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。
3. 公司于 2019 年 11 月 5 日首次披露《2019 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股权激励
效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披露的《2019
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩考核指标、考
核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于 2019 年 11 月 22
日分别召开第四届董事会 2019 年第九次临时会议、第四届监事会 2019 年第六次临
时会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监事会就调整、更新后的
方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更新后的方案出具了法律意
见书。
5
4. 2019 年 12 月 9 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2019 年第三次临时股东大会批准，董事
会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并
办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5. 2019 年 12 月 10 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6. 2020 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会 2020 年第五次临时会议和第四届
监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和限制性股
票的议案》。董事会根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划的
激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；此外，董事会和
监事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，
同意以 2020 年 5 月 13 日为授予日，向 36 名激励对象授予 4,000 万份股票期权，行
权价格为 2.91 元/份；向上述 36 名激励对象授予限制性股票 4,000 万股，授予价格
为 2.04 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。北京大成律师事
务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见书。
7. 2020年11月20日，公司第四届董事会2020年第十二次临时会议审议通过《关
于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销
已授予股票期权的议案》。公司独立董事就终止股票期权激励计划事宜发表了同意
的独立意见，独立董事认为：本次终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，相关审议
程序符合《公司法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9
号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》等有关规
定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董
6
事一致同意终止实施2019年股票期权激励计划并注销已授予的4,000万份股票期权。
8. 2020年11月20日，公司第四届监事会2020年第八次临时会议审议通过《关于
终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已
授予股票期权的议案》，监事会认为：本次终止实施公司2019年股票期权与限制性
股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际情况，
相关审议程序符合《公司法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办
理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《激励计划》
等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更能
激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于促进
公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施2019年股票期权激励计
划并注销已授予4,000万份股票期权。
9. 2020年12月7日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于终止实施公
司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期
权的议案》。股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期权激励计划
相关文件亦终止执行。
10. 2020年12月12日，公司对《关于股票期权注销完成的公告》进行了公告。经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，4,000万份股票期权的注销事
宜已于2020年12月11日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后不会对公
司股本产生影响。
11. 2021年5月31日，公司召开第五届董事会2021年第七次临时会议，审议通过
了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的
议案》。
12. 2021年5月31日，公司独立董事出具独立意见，就本次解除限售相关事宜发
表了肯定性意见，同意公司本次解除限售相关事宜。
13. 2021年5月31日，公司召开第五届监事会2021年第五次临时会议，审议通过
了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的
议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
7
本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量为
18,987,500股，占目前总股本840,000,000股的2.2604%；本次解除限售股份的上市流
通日期：2021年6月7日。
（二）本次回购注销的批准及授权
2022年5月25日，公司召开了第五届董事会2022年第五次（临时）会议，审议通
过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
公司独立董事对公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销限制性股票事项发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会2022年第四次（临时）会议，审议通过上述议案
并发表了相关核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相
关会议决议合法、有效，本次回购注销事宜尚需取得公司股东大会批准，且本次回
购注销部分限制性股票，尚需办理限制性股票注销登记及公司减资程序。
YPQSBCDE7;<4=TZ[P\]R^_
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据《激励计划》、《考核管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划第二
个解除限售期业绩指标需同时满足：（1）以2019年经审计的营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于60%；（2）以2019年经审计的净利润为基数，2021年实现
盈利不低于2,000万元。上述考核指标中，营业收入为合并口径的营业收入，净利润
为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利
润。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业收入
31,717.21万元，较2019年度增长240.74%，2021年度归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为450.94万元，未达到限制性股票激励
计划第二期所设定的业绩考核要求，公司需回购注销第二期2,000万股限制性股票。
8
另在限制性股票激励计划第一期解除限售期内，1名激励对象谭某胜离职，不具
备激励对象资格，1名激励对象王某皓存在最近12个月被证监会北京监管局行政处罚
情形，不符合解除限售条件。谭某胜、王某皓分别持有的1.25万股、100万股限制性
股票，亦将一并被回购注销。
公司需回购注销限制性数量为2,101.25万股，占公司目前总股本的2.5%。
（二）限制性股票回购注销的价格及资金来源
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，及公司提供的相关文件，本次
回购价格在授予价格（2.04元/股）基础上加上银行同期存款利息，预计支出金额为
4,464.47万元，回购资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数
量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
`Pab
