中科云网科技集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会 2022 年第七次（临时）会议相关事项的
                              独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号——业务办
理》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会
2022 年第七次（临时）会议审议的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划的独立意见
    经认真审核公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”、“本计划”），我们认为：
    1、《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件规定。
    2、公司不存在《管理办法》、《业务办理》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、《激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，激励对象的主体资
格合法、有效：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。
    （6）中国证监会认定的其他情形.
    4、公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限
售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
建立健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们经认真审核后一致认为：公司 2022 年限制性股票激励计划有利
于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，进一步完善公司治理
结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2022 年限制性股票激励计
划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们
一致同意公司实施本次股权激励计划，并将《2022 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》提交 2022 年第三次临时股东大会予以审议。
    二、关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的独立意见
    经认真审核公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们
认为：
    公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情


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况及企业成长性。具体数值的确定，是公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以及综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们经认真审核后一致认为：公司本计划的考核体系具有良好的整体
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次 2022 年限制性股票激励计划的考核目的，并
同意将《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司 2022 年第三
次临时股东大会予以审议。


                                      独立董事：陈叶秋、邓青、李臻
                                            2022 年 8 月 25 日




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