证券代码：002306           证券简称：中科云网         公告编号：2022-044




                中科云网科技集团股份有限公司
    第五届董事会 2022 年第七次（临时）会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、会议召开情况
    中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2022
年第七次（临时）会议于 2022 年 8 月 24 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，
并于 2022 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全部董事采用通讯视频会议方式出席会议，
部分监事及高级管理人员列席本次会议，会议由副董事长兼总裁陈继先生主持，
会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科
云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
    二、会议审议情况
    本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
    1.审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要
的议案》（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，吴爱清先生、沈洪秀先生
为激励对象，本议案回避表决）。
    为推进公司稳健发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
增强公司整体凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本计划”），向激励对象授予 6,200


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万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的 7.38%。其中，首次授予
4,960 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.90%，占
本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留 1,240 万股限制性股票，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1.48%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。
    具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布
于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事
关于第五届董事会 2022 年第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    2.审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，吴爱清先生、沈洪秀先生
为激励对象，本议案回避表决）。
    为保证 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《中
科云网科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
并结合公司的实际情况，特制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    在公司业绩层面及个人绩效层面对激励对象进行较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布
于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《独立董事
关于第五届董事会 2022 年第七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。


                                    2/ 4
    3.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》（同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，吴爱清
先生、沈洪秀先生为激励对象，本议案回避表决）。
    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2022 年限制性股票激励计划的有关事项：
    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量做相应的
调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价
格、回购价格做相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的等待/限售事宜；
    （9）授权董事会根据公司 2022 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售
的限制性股票的补偿和继承事宜等；
   （10）授权董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；


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   （11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整。
   （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、
监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
       4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
       该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，并经出席股东大会
有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
       4.审议通过《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》（同
意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。
       董事会同意召开 2022 年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审
议的事项，股东大会召开情况另行通知。
       三、备查文件
       1.第五届董事会 2022 年第七次（临时）会议决议。
       特此公告。


                                       中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                                 2022 年 8 月 26 日




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