中科云网：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-08-26
证券简称：中科云网 证券代码：002306
中科云网科技集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
二 O 二二年八月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中
科云网科技集团股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行中
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科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予 6,200 万股限制性股票，占本计划公告时公司
股本总额的 7.38%。其中，首次授予 4,960 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 5.90%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留
1,240 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.48%，占
本次拟授予限制性股票总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划待回购注销
的限制性股票共计 2,101.25 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量
及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本计划限制性股票的授予价格为 2.06 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
的授予价格将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象总人数为 48 人，包括公告本计划时在上市公司任
职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
8、本计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
9、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
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10、所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
11、本计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司
股权激励管理办法》、《业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
13、鉴于公司目前的实际经营情况，为节约成本，经公司慎重、综合考虑，
决定聘请北京市炜衡律师事务所对本次股权激励计划出具相关法律意见，公司独
立董事、监事对此表示理解，认为符合公司目前实际情况。
14、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ---------------------------------------------------------------- 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ---------------------------------------------- 7
第三章 本计划的管理机构 ---------------------------------------------------- 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 -------------------------------------------- 9
一、上市公司不存在不得实施股权激励的情形 ------------------------------ 9
二、激励对象的确定依据 ------------------------------------------------ 9
三、激励对象的范围 ---------------------------------------------------10
四、激励对象的核实 ---------------------------------------------------10
第五章 股权激励计划具体内容 -----------------------------------------------12
一、激励计划的股票来源 -----------------------------------------------12
二、激励计划标的股票的数量 -------------------------------------------12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ---------------------------------12
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 -13
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 -------------------------15
六、限制性股票的授予与解除限售条件 -----------------------------------16
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 -------------------------------20
八、限制性股票会计处理 -----------------------------------------------21
九、回购注销的原则 ---------------------------------------------------23
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ---------------------------------------26
一、本激励计划生效程序 -----------------------------------------------26
二、本激励计划限制性股票的授予程序 -----------------------------------27
三、限制性股票解除限售的程序 -----------------------------------------28
四、本计划的变更、终止程序 -------------------------------------------28
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ----------------------------------------30
一、公司的权利与义务 -------------------------------------------------30
二、激励对象的权利与义务 ---------------------------------------------30
三、其他说明 ---------------------------------------------------------31
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ----------------------------------------32
一、公司发生异动的处理 -----------------------------------------------32
二、激励对象个人情况发生变化 -----------------------------------------33
三、公司与激励对象之间争议的解决 -------------------------------------34
第九章 附则 ---------------------------------------------------------------35
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第一章 释义
中科云网、本公司、公司、上
指 中科云网科技集团股份有限公司
市公司
限制性股票激励计划、本激励
指 中科云网科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员、核心技术（业务）人员
限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
有效期 指
之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《中科云网科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为推进公司稳健发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，增强公司整体凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办
理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董
事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大
会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、上市公司不存在不得实施股权激励的情形
根据《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，上市公司具有下列情形
之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
经逐条对照上述情形进行核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
第七条之不得实行股权激励的情形。
二、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计
划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本计划的激励对象范围的人
员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
三、激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 48 人，包括：
1、公司董事；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事须经公司股东大会选举，高级管
理人员须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司
（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
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在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划，限制性股票将在履行相关程序后授予。
本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本计划拟向激励对象授予 6,200 万股公司限制性股票，占本计划公告时公司
股本总额的 7.38%。其中，首次授予 4,960 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 5.90%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留
1,240 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.48%，占
本次拟授予限制性股票总量的 20%。具体情况如下：
一、激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 6,200 万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股
本总额的 7.38%。其中，首次授予 4,960 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 5.90%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留 1,240
万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.48%，占本次拟授
予限制性股票总量的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划授
获授的限
予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务 制性股票
票总数的比 总股本的比例
数量(万股)
例
副董事长、副总裁、
吴爱清 600 9.68% 0.71%
财务总监
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沈洪秀 董事、审计负责人 600 9.68% 0.71%
覃检 副总裁、董事会秘书 20 0.32% 0.02%
中层管理人员、核心技术（业
3,740 60.32% 4.45%
务）人员（45 人）
预留部分 1,240 20.00% 1.48%
合计（48 人） 6,200 100.00% 7.38%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对
象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起 18 个
月、30 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注
销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当 50%
日止
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留股份 自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30 50%
第一个解除限限期 个月内的最后一个交易日当日止
预留股份 自预留限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期 起 42 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
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激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
限制性股票授予价格为每股 2.06 元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 2.06 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2、首次授予价格
的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.13 元的 50%，为每股 2.06 元；
（2）本计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 3.63 元的 50%，为每股 1.81 元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次授予价格一致，为每股 2.06 元。预留
部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
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况的公告。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款
利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期
对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 30%；
第一个 （2）2023 年净利润不低于 500 万元；
解除限售期 根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率 R=
考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）
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对考核期可解除限售额度进行解锁。
R≥100%，解锁 100%；
100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度、2024 年度累计营业收入增长
率之和不低于 90%；
（2）2023 年度、2024 年度累计净利润不低于 3,000 万元。
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润\营业收入实际达成率 R=
考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）
对考核期可解除限售额度进行解锁。
第二个 R≥100%，解锁 100%；
解除限售期 100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。
本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合
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考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度得分 X X≧80 60≤X<80 <60
考评结果 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.7 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解
除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消
该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司选取的公司层面业绩指标为营业收入、净利润。营业收入指标是衡量公
司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映
公司成长能力和行业竞争力提升；净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最
终体现。上述营业收入、净利润指标更能够反应公司业务发展的潜力及经营效益，
同时也符合公司目前的实际情况，进而更能够树立较好的资本市场形象。上述具
体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司业务现状、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，并综合考虑了实现可能性和对公司
员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体的可解
除限售额度。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有良好的整体性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
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达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和限制性股票激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
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根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格（授予日收盘价）-授予价格，为每股 1.95 元。
（5）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。本计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2022 年 9 月授予，且授予的全部激励对象符合本计划规定的
授予条件和解除限售条件，则根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票 需摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4,960 9,672 1,289.60 5,158.40 2,740.40 483.60
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年
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净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和公司净资产。若考虑本计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，促进公司发展，提高经营效
率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
九、回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
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本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、回购数量/回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、回购注销的程序
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（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。
依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议
限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性
股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
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第六章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议
董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提
交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师，对本计划激励
对象获授权益的条件及相关调整（如适用）等事宜发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
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股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政
法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3
个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内）。
应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登
记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票，并按同期银行存款利率支付利息。公司应当及时披露相关实施情况的公
告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议 决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
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（二）本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，
依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定
实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理登记结算事宜。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/劳务合同执行。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
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售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成
为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不
向公司主张任何补偿；但激励对象可解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认
为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
(十一)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息
之和进行回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示 意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法 表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定自情况发生之日，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票不得解除
限售，并由公司按本计划的规定按照授予价格回购注销限制性股票：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股
子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，已解除限售的限制性股
票不作处理，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由
公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起，其获授的限制
性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
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不再纳入解除限售条件。或由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，自离职之日起激励对象已解
除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。或由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、激励对象因其他原因身故的，自激励对象身故之日起激励对象已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交
公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 25 日
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