新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事

关于公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关

                       联交易事项的独立意见



    新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北新路桥）拟以发

行可转换债券及股份购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设

工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有的重庆北新渝长高速

公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100.00%股权，同时向不超过十名

符合条件的特定投资者非公开发行股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前

总股本 20.00%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发

行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100.00%（以下简称“本次交

易”）。本次交易完成后北新渝长将成为北新路桥的全资子公司。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等有关法律、行政法规以及公司章程的有关规定，作为公司

独立董事，我们基于独立判断，现就公司第五届董事会第四十一次会议审议的与

本次交易相关的议案发表如下独立意见：

    1.本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经独立董事事先认

可。

    2.本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题

的规定》、《内容与格式准则第 26 号》及其他有关法律、法规和中国证券监督

管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利
水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本

次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安

排。

    3.公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规

范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障

碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。

    4.公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司

法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    5.本次交易的交易对手新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持

有公司 423,324,530 股股份，占公司总股本的 47.13%，为公司控股股东。根据

《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    6.本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资

产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商

定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害

公司及股东特别是中小股东的利益。

    7.鉴于本次重组拟收购的标的资产审计、评估工作尚未完成，公司将在相关

审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《新疆北新路桥集团股份有

限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）》及其摘要，届时独立董事将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、

评估相关事项的独立意见。

    8.鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交

易相关事项后暂不提请召开股东大会。

    9.本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营
能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。

    10.本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审

核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
（此页无正文，为新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事关于公司发行可转
换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见的签字页）



   独立董事签名：




       马   洁                   黄   健                     罗   瑶




                                  新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

                                           二〇一九年三月十八日