北新路桥：发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2019-03-19
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券及股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
购买资产交易对方 住所/注册地址
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
限责任公司
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇一九年三月
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披
露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的
股份。
2、本预案已经本公司第五届董事会四十一次会议审议通过。待审计和评估
等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和
公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
3、由于本次交易所涉审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中
涉及的相关数据均未经审计和评估，上市公司全体董事保证相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中
予以披露。
4、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价公司本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金
事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预
案披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方建工集团已出具承诺函，保证其为本次重大资
产重组所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 0
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 2
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 ............................... 3
三、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 4
四、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................................... 5
五、本次交易履行的审批程序情况 ....................................................................................... 5
六、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................................... 6
七、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................. 14
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ............................................................. 15
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 15
十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 15
十一、待补充披露的重要信息 ............................................................................................. 17
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 17
重大风险提示 ..........................................................................................................................18
一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 18
二、交易标的相关风险 ......................................................................................................... 20
三、重组后上市公司的风险 ................................................................................................. 22
四、发行可转换债券相关风险 ............................................................................................. 23
五、其他风险......................................................................................................................... 24
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，系
指
股东 本公司控股股东
北新渝长 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及
本预案、《重组预案》 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购
本次重大资产重组、本次重 买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时向不超过
指
组、本次交易 10 名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金，
募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
募集资金 指 本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
《发行可转换债券及股份购 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
指
买资产协议》 可转换债券及股份购买资产协议》
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
0
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
预估作价、预估值 指 交易双方初步协商确定的初步交易作价
即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向社会
BOT 指
提供公共服务的一种方式。
中国国家高速公路网采用放射线与纵横网格相结合布
高速公路 7918 网 指 局方案，由 7 条首都放射线、9 条南北纵线和 18 条东西
横线组成
渝长高速复线 指 重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
顺邵高速 指 福建顺昌县至邵武市高速公路
过渡期间 指 标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造
成的。
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
北新路桥以发行可转换债券及股份购买资产的方式购买建工集团持有的北
新渝长 100%股权，经交易各方协商，北新渝长 100.00%股权的具体价格以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单
位备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，评估工作
尚未完成，标的资产的预估值为 100,000.00 万元。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换债券及股份
募集配套资金，募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交
易前上市公司总股本的 20.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可
转换债券及股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
（一）本次发行可转换债券及股份购买资产
2019 年 3 月 15 日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了本次
交易的相关议案。2019 年 3 月 15 日，北新路桥与建工集团签订《附条件生效的
发行可转换债券及股份购买资产协议》购买其持有的北新渝长 100%股权。上市
公司拟通过发行可转换债券及股份相结合的方式向建工集团支付对价，交易标的
预估值约为 100,000.00 万元，定向可转换债券初始转股价格及股份发行价格为
5.38 元/股。本次交易完成后，上市公司将持有北新渝长 100%股权。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换债券及股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产
交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本
2
次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《证
券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及
补充上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，
或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行可转换债券及股份购买资产为前提条件，但募集配
套资金成功与否不影响本次发行可转换债券及股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为本公司控股股东建工集团，本次交易构成关联交易。本次交
易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。
公司召开首次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在后
续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回
避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经 2019 年 2 月 1 日召开的上市公司第五届董事会第四十次
会议审议通过，上市公司以现金方式收购建工集团持有的北新投资 14.946%股权，
交易作价为 30,272.04 万元。
本次交易中上市公司拟购买北新渝长 100.00%股权，上市公司自本次交易对
方建工集团处购买的北新投资 14.946%股权对应的最近一年资产总额、资产净额
及营业收入与北新渝长 100.00%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净
3
额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相
关指标的比例如下：
单位：万元
北新路桥 北新渝长 100%股权 北新投资 14.946%股权
项目 2017 年度数 2017 年度数 本次交易 两者金额 2017 年 交易金 两者金 合计 占比
据 据 预估金额 孰高 度数据 额 额孰高
资产总额 1,952,048.09 205,126.55 100,000.00 205,126.55 46,382.82 30,272.04 46,382.82 251,509.37 12.88%
营业收入 980,643.99 1,309.63 1,309.63 17,063.94 17,063.94 18,373.57 1.87%
归属于母
公司股东 183,038.67 46,442.40 100,000.00 100,000.00 18,450.95 30,272.04 30,272.04 130,272.04 71.17%
权益
注 1：根据《重组管理办法》的相关规定，北新投资 14.946%股权对应的计算方式为：
（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；
（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；
2：北新渝长 100%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交
金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被
投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组办法》第
十二条规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人为十一师国资委，未发生变更。
本次交易预计不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定
的重组上市的情形。
三、标的资产预估作价情况
本次交易中，标的资产北新渝长 100%股权预估值约为 100,000.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，由交易各
4
方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
为减少关联交易，增强上市公司主营业务的盈利能力，避免同业竞争，控股
股东将渝长高速的项目公司注入上市公司，为上市公司向下游高价值产业链延伸
提供支撑，有利于上市公司进一步提高盈利能力，提升股东价值。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换债券及股份数量确
定。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构
成重组上市。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
在本次交易完成后，公司将加快推动渝长高速 BOT 项目建设，预计 2020
年建成通车后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市
公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次
交易对公司盈利的影响。
五、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
2、2019 年 3 月 15 日，上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了
本次交易的相关议案。独立董事发表了独立意见，同时，上市公司与交易对方签
5
署了《附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下
1、本次交易相关的国有资产评估履行备案程序；
2、本次发行可转换债券及股份购买资产及募集配套资金事项获得国有资产
监督管理部门核准；
3、本次交易标的资产的审计、评估完成后本公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备
案、批准、核准以及取得上述备案、批准、核准的时间存在不确定性，提请投资
者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承
诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
上市公司
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
关于提供的 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
信息真实、 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
1
准确、完整 或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的
的承诺函 法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假 上市公司
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将 董事、监事
依法承担赔偿责任。 及高级管
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 理人员
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有
6
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责
任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司
承诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的
法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
交易对手
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及
可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安
排。
7
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、
场合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承
诺将依法承担赔偿责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法
标的公司
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的
法律责任。
1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场
合、内容或方式如何）均真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将
依法承担赔偿责任。 标的公司
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 董事、监
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有 事、高级管
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 理人员
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责
任。
本公司合法持有重庆北新渝长高速公路建设有限公司
（以下简称“标的公司”）100%的股权。对于本公司所持
标的公司股权，本公司确认，本公司将在审议本次交易正
式方案的董事会召开前，本公司将依法履行相应的出资义
务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违反
法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股
东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。
本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存
在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不 交易对手
关于交易标
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有
2 的相关情况
或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他
的承诺
担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分
权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何
其他第三方的权利，该等股权的过户、转移或变更登记不
存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损
失或法律责任，将由本公司承担。
1、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股
权，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。 标的公司
2、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股
8
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制
性权益的情形。
3、本公司全体股东持有的涉及本次交易的本公司的股
权，不存在其他限制转让的情形。
4、涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
过户或转移不存在重大法律障碍。
关于所持公 交易对方以持有标的资产股权认购而取得的北新路桥
司可转换债 可转换债券及股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
券及股份的 本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
3 交易对手
流通限制和 盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
锁定期的承 发行价的，前述中建工集团在本次重组中以资产认购取得
诺函 的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司
将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不
从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性，具体如下：
1、资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他
组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资
产与北新路桥的资产将严格分开，确保北新路桥完全独立
经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及北新
路桥章程中关于北新路桥与关联方资金往来及对外担保等
关于保持上
内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不发生
4 市公司独立 交易对手
违规占用北新路桥资金的情形。
性的承诺函
2、人员独立
本公司保证，北新路桥的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司
控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本公司及本公司控制的其他主体领薪；北新路桥的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。
本公司将确保北新路桥的劳动、人事及工资管理与本公司
及本公司控制的其他主体之间完全独立。
3、财务独立
本公司保证北新路桥的财务部门独立和财务核算体系
独立；北新路桥独立核算，能够独立作出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
北新路桥具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存
9
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情
形；本公司不会干预北新路桥的资金使用。
4、机构独立
本公司保证北新路桥具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司
控制的其他主体与北新路桥的机构完全分开，不存在机构
混同的情形。
5、业务独立
本公司保证，北新路桥的业务独立于本公司及本公司
控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司
及本公司控制的其他主体与北新路桥不存在同业竞争或显
失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不会
对北新路桥的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，将由本公司承担相应的赔偿责任。
本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及
关于独立性 业务独立，且本次重组完成后不会对上市公司的独立性造
5 标的公司
的承诺函 成影响，本次交易不会使上市公司在独立性方面存在严重
缺陷。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）
任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同
业竞争关系的业务。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会
关于避免同
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公
6 业竞争的承 控股股东
司将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将
诺函
该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司
形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公
司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
10
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将采取合法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自
觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋
取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公
司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有
合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将
与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规
范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化
原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三
方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照
交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，
以保证交易价格的公允性，不利用该类交易从事任何损害
上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
关于规范关 信息披露义务。
7 联交易的承 3、本公司承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组 控股股东
诺函 后的上市公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重
组后的上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和本次重组后的上市公司《公司章程》
等的规定履行信息披露义务。
4、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范
性文件及本次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，
依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以及董事会对
有关涉及本公司及本公司的下属企业事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
5、本公司及本公司控制的其他企业和本次重组后的上
市公司就相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。
6、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔
偿上市公司由此遭受的损失。
1、本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任
公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，
并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
关于重大资
和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会
产重组若干
8 或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被 标的公司
事项的承诺
当地政府部门责令关闭的情形。
函
2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
11
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事
行为能力。
5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期限未逾五年等情况。
6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破
产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年等情况。
7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年的情况。
8、本公司未控制其他上市公司。
9、 本公司不存在其他不良记录。
10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
11、本公司不存在为他人代为持有股份的情形。
12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续
的情况。
13、 本公司股权清晰，不存在其他抵押、质押、冻结
等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或被采取
强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或存在妨碍资产权属转移的其他情形。
14、本公司不存在导致本公司受到第三方请求或政府
主管部门处罚的事实。
15、除本次重组之报告书或法律意见书披露的情况外，
本公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
16、本公司及本公司之关联方不存在其他通过交易占
用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。
17、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
18、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司
保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺
12
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副
本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
19、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措
施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司存在控股股东及实际控制人，不存在权益被
第一大股东及其一致行动人严重损害且尚未消除的情况。
2、本公司及附属公司规范运作，不存在违规对外提供
担保、违规资金占用的情形。
3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责的情况。
4、本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重
上市公司
大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
7、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得进行上市公司重大资产重组之情形。
8、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
上市公司
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
全体董事、
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
监事及高
证监会立案调查的情形。
级管理人
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
员
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
3、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
13
序
承诺事项 承诺主要内容 承诺方
号
易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查
的情形；本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形
及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
1、本人在本次交易的股价敏感信息依法披露前依法履
行保密义务，未利用该信息进行内幕交易。
关于不存在 标的公司
2、本人未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
不得参与重 董事、监事
9 调查或者立案侦查。
组的情形的 及高级管
3、本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
承诺函 理人员
监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1、承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
2、承诺人的董事、监事、高级管理人员及最近五年内
关于合法合 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
10 规性的承诺 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对手
函 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员，及承诺人
的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，或被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑
事责任等情况。
七、公司股票的停复牌安排
因正在筹划发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事宜，构成重大
资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利
益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，经公司申请，公司股票自 2019 年 3 月 5 日开市起停牌。
14
2019 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过本次重
大资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，深交所需对公司本次重组相关
文件进行事后审核。公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相
关规定办理股票停复牌事宜。公司股票复牌后，将根据本次重组的进展按照中国
证监会、深交所的相关规定进行信息披露。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据建工集团出具的书面说明，建工集团认为本次重组有利于增强上市公司
的持续经营能力和盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，建工集团
已原则性同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司控股股东建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员的说
明，建工集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本
次重组实施完毕之日期间，不存在减持北新路桥股份的计划。
十、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
15
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司拟聘请的独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、
《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关
联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得可转换债券及股份的锁定期进行了承诺。本次
交易的可转换债券及股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“本次交易相关
方做出的重要承诺”之“3、关于所持公司可转换债券及股份的流通限制和锁定
期的承诺函”。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日的期间除因本次重大资产重组而发生的成
本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而
增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分由交易对方按本次交易前所持有相应目标公司的股权向上市
公司以现金方式补足，交易对方就应补偿部分承担连带责任。若标的公司在过渡
期间产生非损益原因而导致的净资产变化，由交易一方按照净资产变动金额向交
易对方进行补偿。
北新路桥可在标的资产交割后 60 日内提出对标的公司进行专项审计，确定
评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可，聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。评估基准日至重组交割日期间的损
益的确定以专项审计报告为准。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现
16
亏损，建工集团应在三十个工作日内以现金方式对上市公司予以补偿。
（六）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，依法并按承诺承担赔偿责任。
十一、待补充披露的重要信息
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的资产的相
关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司
及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问，中国银河证券是经中
国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提示投资者到指定网站（www.szse.cn）浏览本重组预案的全文及中介
机构出具的意见。
17
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事
项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的
风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审
核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善
交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的
交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的
支付及可转换债券与股份发行方案的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，
本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发
布召开股东大会的通知。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
18
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管部门可能对目
前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进
行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产审计、评估尚未完成，交易作价尚未确定
因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预
案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。相关资产经审计
的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数
据以重组报告书中披露的为准，提请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份（含可
转换债券转股）不超过本次发行前总股本 20%的股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的
19
100.00%。所募集资金扣除中介机构费用后，用于标的资产在建项目建设及补充
上市公司流动资金。用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变
化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未
能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有
资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市
公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意
相关风险。
（六）本次交易短期内将摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施
完成后，北新渝长将成为上市公司全资子公司，根据渝长高速扩能项目建设规划，
预计 2020 年实现通车产生收益，同时上市公司总股本将增加，从而导致公司即
期回报被摊薄，公司将在重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者关注本次重
组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为北新渝长 100%股权，标的资产预估值金额为 100,000
万元。尽管标的公司未来具备较强的盈利能力和市场竞争力，但由于评估机构在
进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值
将存在较大差异，因此不能完全排除未来因内外部环境和企业情况出现预期之外
的重大变化，导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者关注标的公
司及目标公司的估值风险。同时，若未来目标公司业绩无法支撑该预估水平，则
存在因预估增值而损害上市公司股东利益的风险。
（二）项目建设风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，
20
对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。如果在工程建设的管理中出现
重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响，导致高速公路不能及时通车
产生运营收益。
（三）施工材料风险
本公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国
内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运
输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政策
的变化影响，所造成的原材料价格波动风险。随着本公司资产及业务规模的进一
步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生偏差，进而对
收益产生影响。
（四）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工
作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。
但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响
交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成
本支出。
（五）收费标准变化风险
根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审
查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主
要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。
如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有及本次收购 BOT 项目的
通行费收入及公司业绩。
（六）重大节假日免费等政策对高速公路收费收入的影响
根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实
施方案的通知》（国发[2012]37 号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免
收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376 号）的要求，从 2012
21
年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费
公路上行驶的 7 座及以下小型客车实行免费通行。本次注入资产主营业务为高速
公路，在重大节假日需执行该免费政策规定，给项目收益带来一定的影响，上述
政策效应已经在上市公司及注入资产历史经营业绩中体现。
如果未来国家修订上述重大节假日免费政策或者发布其他公路通行费减免
费政策，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入和公司业绩。
（七）其他高速公路、铁路及城际轨道交通分流风险
本次注入主要资产为位于重庆地区的高速公路资产，面临本地区和临近地区
轨道交通以及改扩建和新建道路对客流和车流量的分流影响。
本次交易的车流量评估机构从审慎角度出发，预测并考虑了已建或拟建轨道
交通和道路对注入资产造成分流影响，但仍然存在实际分流影响大于评估预测的
风险。
三、重组后上市公司的风险
（一）宏观经济波动风险
高速公路使用需求与宏观经济活跃度具有较高相关性。公路运输作为交通运
输主要方式之一，对于国民经济活动的发展具有支持和协助作用，因此当国民经
济呈现周期性变化时，对于运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路
的交通流量和收入总量。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展
的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市
公司的经营造成不利影响。
（二）产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《国家物流枢纽布局
和建设规划》、《关于印发“十三五”现代综合交通运输体系发展规划的通知》以
及《收费公路管理条例》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了
有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司既定发展战略
的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
22
（三）市场竞争风险
近十年，国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方
式发展迅速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。未来随着交通运输产
业的进一步繁荣，以及其他高速公路的开发建设，公司面临的竞争和挑战也会进
一步增加，若上市公司不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营
造成不利影响。
（四）上市公司业务及资产整合的风险
本次交易完成后，北新渝长成为上市公司全资子公司，上市公司业务范围增
加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，
若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，
不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会
受到一定程度的不利影响。
四、发行可转换债券相关风险
（一）本息兑付导致上市公司现金支出压力的风险
本次交易中，上市公司向交易对方发行可转换债券支付部分交易对价，可转
换债券持有人有要求上市公司到期兑付本息的权利。虽然交易方案中相关可转换
债券的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权，但可转换债
券存续期限届满时，公司仍需对未转股的可转换债券偿付利息及到期时兑付本金，
届时上市公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，从而对上市公司财务稳健
性带来一定风险。
因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换
公司债券本息的按时足额兑付，以及出现投资者潜在回售情况时的承兑能力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易中，上市公司将分别发行可转换债券支付部分交易对价以及非公开
发行可转换债券募集配套资金。在特定情形下，若上市公司本次交易中发行的可
转换债券在短时间内全部转为公司股票，上市公司将可能面临当期每股收益和净
23
资产收益率被摊薄的风险，并在一定程度上摊薄上市公司现有股东的持股比例。
（三）转股价格不确定的风险
本次交易方案中发行的可转换债券的转股价格设置了向下及向上修正机制。
当触发对应的修正条件时，可转换债券的转股价格将发生修正，从而可能影响转
股后的股数，提请投资者注意转股价格不确定的风险。
（四）发行定向可转换债券购买资产及配套融资的风险
本次交易中，公司拟发行可转换债券及股份购买资产，同时非公开发行可转
换债券及股份募集配套资金。截止本预案签署日，可转换债券在重组支付对价及
募集配套资金中的使用属于先例较少事项，可转换债券的诸多操作细节尚无明确
的法规指引。本次发行的定向可转换债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
五、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较
大波动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投
资风险。
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（本页无正文，为《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
新疆北新路桥集团股份有限公司
2019 年 3 月 18 日
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