新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

关于发行可转换债券、股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定

         程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明



    新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆生产建设兵团建设工程（集

团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）以发行可转换债券及股份的方式购买其持有的重

庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）100%股权。同时，公司拟向不超

过 10 名特定对象非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据

深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》的相关要

求，公司董事会现对于发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程

序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2019 年 3 月 4 日，公司筹划发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项事项，

并向深圳证券交易所申请公司股票自 2019 年 3 月 5 日起临时停牌。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限

定重组相关敏感信息的知悉范围。

    3、公司聘请独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。

    4、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易

对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    5、公司和相关中介机构已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了

本次交易的相关法律文件。

    6、2019 年 3 月 15 日，交易各方协商确定本次交易涉及的标的资产的初步作价，公司与
交易对方签署了附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》。

    7、2019 年 3 月 15 日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议了《新疆北新路桥

集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要》

等相关议案。公司独立董事对本次发行可转换债券及股份购买资产并募集配套资金事项发表了

事前认可意见和独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，

履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号—上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号-重大资产重组相

关事项》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的

法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件

的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门

规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




    特此说明。
    （本页无正文，系《新疆北新路桥集团股份有限公司董事会关于发行可转换债券及股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的说明》之盖章页）




                                              新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

                                                      2019 年 3 月 18 日