上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                   第 3 号——发行股份购买资产
                     新疆北新路桥集团股    财务顾问名    中国银河证券股份有限公司
上市公司名称         份有限公司
                                           称
证券简称             北新路桥              证券代码      002307

购买资产类型           完整经营性资产√   不构成完整经营性资产 □
交易对方             新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
交易对方是否为上     是√       否□      是否构成关联交易    是√      否□
市公司控股股东
上市公司控制权是     是□       否√      交易完成后是否触    是□      否√
否变更                                     发要约收购义务
                     新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”）拟以发行
                     可转换债券及股份购买资产的方式购买公司控股股东新疆生产建设
                     兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有
                     的重庆北新渝长高速公路建设有限公司（以下简称“北新渝长”）
方案简介
                     100.00%股权，同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行
                     股份数量（含可转换债券转股）不超过发行前总股本 20.00%的股份
                     募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债
                     券及股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
                                                   核查意见
 序号                       核查事项                                 备注与说明
                                                   是   否

一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1        本次交易是否有利于提高上市公司资产质   √
           量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
           力
           是否有利于上市公司减少关联交易和避免   √
           同业竞争，增强独立性
1.2        上市公司最近一年及一期财务会计报告是   √
           否被注册会计师出具无保留意见审计报告
           被出具保留意见、否定意见或者无法表示               不适用
           意见的审计报告的，注册会计师是否专项
           核查确认
           该保留意见、否定意见或者无法表示意见               不适用
           所涉及事项的重大影响是否已经消除或者
           将通过本次交易予以消除
1.3        上市公司发行股份所购买的资产，是否为   √
           权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
           内办理完毕权属转移手续
1.4     是否符合《上市公司证券发行管理办法》    √
        第三十九条的规定

二、交易对方的情况
2.1     交易对方的基本情况
2.1.1   交易对方的名称、企业性质、注册地、主    √
        要办公地点、法定代表人、税务登记证号
        码与实际情况是否相符
2.1.2   交易对方是否无影响其存续的因素          √
2.1.3   交易对方为自然人的，是否未取得其他国         不适用
        家或者地区的永久居留权或者护照
2.1.4   交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 √
        完整，不存在任何虚假披露
2.2     交易对方的控制权结构
2.2.1   交易对方披露的产权及控制关系是否全      √
        面、完整、真实
2.2.2   如交易对方成立不足一年或没有开展实际         不适用
        业务，是否已核查交易对方的控股股东或
        者实际控制人的情况
2.2.3   是否已核查交易对方的主要股东及其他管    √
        理人的基本情况
2.3     交易对方的实力
2.3.1   是否已核查交易对方从事的主要业务、行    √
        业经验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2   是否已核查交易对方的主要业务发展状况    √
2.3.3   是否已核查交易对方的财务状况，包括资    √
        产负债情况、经营成果和现金流量情况等
2.4     交易对方的资信情况
2.4.1   交易对方及其高级管理人员、交易对方的    √
        实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内
        是否未受到过行政处罚（不包括证券市场
        以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济
        纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
        交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否   √
        未受到与证券市场无关的行政处罚
2.4.2   交易对方是否未控制其他上市公司          √
        如控制其他上市公司的，该上市公司的合         不适用
        规运作情况，是否不存在控股股东资金占
        用、违规担保等问题
2.4.3   交易对方是否不存在其他不良记录          √
2.5     交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1     交易对方与上市公司之间是否不存在关联         √   交易对方为上市公司
          关系                                              控股股东
2.5.2     交易对方是否未向上市公司推荐董事或者         √
          高级管理人员的情况
2.6       交易对方是否承诺在限定期限内不以任何    √
          形式转让其所持股份
2.7       交易对方是否不存在为他人代为持有股份    √
          的情形

三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1       购买资产所属行业是否符合国家产业政策    √
          鼓励范围
          若不属于，是否不存在影响行业发展的重              不适用
          大政策因素
3.2       购买资产的经营状况
3.2.1     购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确   √
          定的持续经营记录
3.2.2     交易对方披露的取得并经营该项资产或业    √
          务的时间是否真实
3.2.3     购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违   √
          规行为
3.3       购买资产的财务状况
3.3.1     该项资产是否具有持续盈利能力            √
3.3.2     收入和利润中是否不包含较大比例（如      √
          30%以上）的非经常性损益
3.3.3     是否不涉及将导致上市公司财务风险增加    √
          且数额较大的异常应收或应付账款
3.3.4     交易完成后是否未导致上市公司的负债比    √
          例过大（如超过 70%），属于特殊行业的
          应在备注中说明
3.3.5     交易完成后上市公司是否不存在将承担重    √
          大担保或其他连带责任，以及其他或有风
          险
3.3.6     相关资产或业务是否不存在财务会计文件    √
          虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4       购买资产的权属状况
3.4.1     如不构成完整经营性资产
3.4.1.1   权属是否清晰                                      不适用
3.4.1.2   是否已经办理了相应的权属证明，包括相              不适用
          关资产的所有权、土地使用权、特许经营
          权、知识产权或其他权益的权属证明
3.4.1.3   交易对方向上市公司转让前述资产是否不              不适用
          存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他              不适用
          方面的重大风险
3.4.1.4   该资产正常运营所需要的人员、技术以及              不适用
          采购、营销体系等是否一并购入
3.4.2     如为完整经营性资产（包括股权或其他可
          独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1   交易对方是否合法拥有该项权益类资产的    √
          全部权利
3.4.2.2   该项权益性资产对应的实物资产和无形资    √
          产的权属是否清晰
3.4.2.3   与该项权益类资产相关的公司发起人是否    √
          不存在有出资不实或其他影响公司合法存
          续的情况
3.4.2.4   属于有限责任公司的，相关股权注入上市              不适用，交易对方持有
          公司是否已取得其他股东的同意或者有证              100%股权，不存在其
          据表明，该股东已经放弃优先购买权                  他股东
3.4.2.5   股权对应的资产权属是否清晰              √
          是否已办理相应的产权证书                √
3.4.3     该项资产（包括该股权所对应的资产）是    √
          否无权利负担，如抵押、质押等担保物权
          是否无禁止转让、限制转让或者被采取强    √
          制保全措施的情形
3.4.4     是否不存在导致该资产受到第三方请求或    √
          政府主管部门处罚的事实
          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷    √
3.4.5     相关公司章程中是否不存在可能对本次交    √
          易产生影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6     相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估        √
          或者交易
          相关资产的评估或者交易价格与本次评估              不适用
          价格相比是否存在差异
          如有差异是否已进行合理性分析                      不适用
          相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或             不适用
          者交易是否在报告书中如实披露
3.5       资产的独立性
3.5.1     进入上市公司的资产或业务的经营独立      √
          性，是否未因受到合同、协议或相关安排
          约束，如特许经营权、特种行业经营许可
          等而具有不确定性
3.5.2     注入上市公司后，上市公司是否直接参与    √
          其经营管理，或做出适当安排以保证其正
        常经营
3.6     是否不存在控股股东及其关联人以与主业     √
        无关资产或低效资产偿还其占用上市公司
        的资金的情况
3.7     涉及购买境外资产的，是否对相关资产进          不适用
        行核查，如委托境外中介机构协助核查，
        则在备注中予以说明（在境外中介机构同
        意的情况下，有关上述内容的核查，可援
        引境外中介机构尽职调查意见）
3.8     交易合同约定的资产交付安排是否不存在     √
        可能导致上市公司交付现金或其他资产后
        不能及时获得对价的风险
        相关的违约责任是否切实有效               √
3.9     拟在重组后发行新股或债券时连续计算业
        绩的
3.9.1   购买资产的资产和业务是否独立完整，且          不适用
        在最近两年未发生重大变化
3.9.2   购买资产是否在进入上市公司前已在同一          不适用
        实际控制人之下持续经营两年以上
3.9.3   购买资产在进入上市公司之前是否实行独          不适用
        立核算，或者虽未独立核算，但与其经营
        业务相关的收入、费用在会计核算上是否
        能够清晰划分
3.9.4   上市公司与该经营实体的主要高级管理人          不适用
        员是否签订聘用合同或者采取其他方式确
        定聘用关系
        是否就该经营实体在交易完成后的持续经          不适用
        营和管理作出恰当安排
3.10    交易标的的重大会计政策或会计估计是否     √   相关事项将在《重组草
        与上市公司不存在较大差异                      案》中披露
        存在较大差异按规定须进行变更的，是否          不适用
        未对交易标的的利润产生影响
3.11    购买资产的主要产品工艺与技术是否不属     √
        于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺
        技术
3.12    购买资产是否符合我国现行环保政策的相     √
        关要求

四、交易定价的公允性
4.1     上市公司发行新股的定价
4.1.1   上市公司发行新股的定价是否不低于董事     √
        会就定向发行做出决议前 20 个交易日、60
        个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
        易均价之一的 90%
4.1.2   董事会决议公告前，上市公司股票是否不     √
        存在交易异常的情况
4.2     上市公司购买资产的交易价格如以评估值
        为基准确定
4.2.1   对整体资产评估时，是否对不同资产采取
        了不同评估方法
        评估方法的选用是否适当
4.2.2   评估方法是否与评估目的相适应
4.2.3   是否充分考虑了相关资产的盈利能力
4.2.4   是否采用两种以上的评估方法得出评估结
        果
4.2.5   评估的假设前提是否合理
        预期未来收入增长率、折现率、产品价格、             尚未进行资产评估，将
        销售量等重要评估参数取值是否合理，特               在《重组草案》中予以
        别是交易标的为无形资产时                                   披露
4.2.6   被评估的资产权属是否明确，包括权益类
        资产对应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7   是否不存在因评估增值导致商誉减值而对
        公司利润产生较大影响的情况
4.2.8   是否不存在评估增值幅度较大，可能导致
        上市公司 每年承担巨额减值测试造成的
        费用
4.3     与市场同类资产相比，本次资产交易定价     √
        是否公允、合理
4.4     是否对购买资产本次交易的定价与最近 3
        年的评估及交易定价进行了比较性分析

                   五、定向发行须获得的相关批准
5.1     程序的合法性
5.1.1   上市公司与交易对方是否已就本次定向发     √
        行事项履行了必要的内部决策和报备、审
        批、披露程序
5.1.2   履行各项程序的过程是否符合有关法律、     √
        法规、规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3   定向发行方案是否已经上市公司股东大会          √   上市公司股东大会尚
        非关联股东表决通过                                       未召开
5.2     定向发行后，是否未导致公司涉及特许领     √
        域或其他限制经营类领域
        如存在前述问题，是否符合现阶段国家产                     不适用
        业发展政策或者取得相关主管部门的批
        准，应特别关注国家对行业准入有明确规
        定的领域
5.3     本次定向发行是否未导致上市公司控制权   √
        发生变化
        如发生变化，交易对方是否按照《上市公        不适用
        司收购管理办法》履行公告、报告义务
5.4     本次定向发行是否未导致交易对方触发要   √
        约收购义务
        如是，交易对方是否拟申请豁免                不适用
        股东大会是否已同意豁免其要约义务            不适用

六、对上市公司的影响
6.1     上市公司定向发行后，是否符合上市条件   √
6.2     如果本次交易上市公司变更了主营业务，        不适用
        该变更是否增强了上市公司的核心竞争力
        如果未变更主营业务，定向发行的目的与   √
        公司战略发展目标是否一致
        是否增强了上市公司的核心竞争力         √
6.3     对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1   上市公司购买的资产是否具有持续经营能   √
        力和盈利能力
6.3.2   交易完成后，上市公司的主要资产是否不   √
        为现金或流动资产，或主要资产的经营是
        否具有不确定性，不会对上市公司持续经
        营产生重大不确定性（例如主要资产是上
        市公司不能控制经营的股权投资、债权投
        资等）
6.3.3   交易完成后，上市公司是否具有确定的资   √
        产及业务，该等资产或业务是否未受到合
        同、协议或相关安排约束，从而具有确定
        性
6.3.4   交易完成后，上市公司是否不需要取得相   √
        应领域的特许或其他许可资格
        上市公司获取新的许可资格是否不存在重        不适用
        大不确定性
6.3.5   本次交易设置的条件（包括支付资金、交   √
        付资产、交易方式）是否未导致拟进入上
        市公司的资产带有重大不确定性（如约定
        公司不能保留上市地位时交易将中止执行
        并返还原状等），对上市公司持续经营有
        负面影响或具有重大不确定性
6.3.6   盈利预测的编制基础和各种假设是否具有        不适用
        现实性
        盈利预测是否可实现                          不适用
6.3.7   如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是   √
        否充分反映本次重组后公司未来发展的前
        景、持续经营能力和存在的问题
6.3.8   交易对方与上市公司就相关资产实际盈利        不适用
        数不足利润预测数的情况签订补偿协议
        的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4     对上市公司经营独立性的影响
6.4.1   相关资产是否整体进入上市公司           √
        上市公司是否有控制权                   √
        在采购、生产、销售和知识产权等方面是   √
        否保持独立
6.4.2   关联交易收入及相应利润在上市公司收入   √
        和利润中所占比重是否不超过 30%，未影
        响公司经营的独立性
6.4.3   进入上市公司的资产是否包括生产经营所   √
        必需的无形资产（如商标使用权、专利使
        用权等）
        上市公司是否已取得业务经营所需的全部   √
        许可、批准和资质证书（如安全生产许可
        证、排污许可证、药品生产许可证等）
6.4.4   是否需要向第三方缴纳无形资产使用费          不适用
6.4.5   是否不存在控股股东及其关联方或交易对   √
        方及其关联方通过交易占用上市公司资金
        或增加上市公司风险的情形
6.5     对上市公司治理结构的影响
6.5.1   上市公司控股股东或潜在控股股东是否与   √
        上市公司保持独立，是否不存在通过控制
        权转移而对上市公司现有资产的稳定性构
        成威胁
6.5.2   定向发行后，是否能够做到上市公司人员、 √
        财务、资产完整，拥有独立的银行账户；
        依法独立纳税；独立做出财务决策
6.5.3   生产经营和行政管理是否能够做到与控股   √
        股东分开
6.5.4   如短期内难以完全做到,是否已做出合理         不适用
        的过渡性安排
6.5.5   定向发行后，上市公司与控股股东及其关   √
        联企业之间是否不存在同业竞争
        如有，是否提出切实可行的解决方案            不适用
6.5.6   定向发行后，是否不存在出现因环境保护、 √
        知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
        等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注
        中说明对上市公司的影响

七、相关事宜
7.1     各专业机构与上市公司之间是否不存在关   √
        联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、
        审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请
        （具体情况在备注栏中列明）
7.2     相关当事人是否已经及时、真实、准确、   √
        完整地履行了报告和公告义务
        相关信息是否未出现提前泄露的情形       √
        相关当事人是否不存在正在被证券监管部   √
        门或者证券交易所调查的情形
7.3     上市公司控股股东或者实际控制人是否出   √
        具过相关承诺
        是否不存在相关承诺未履行的情形         √
        如该等承诺未履行是否对本次收购不构成        不适用
        影响
7.4     二级市场股票交易核查情况
7.4.1   上市公司二级市场的股票价格是否未出现   √
        异常波动
7.4.2   是否不存在上市公司及其董事、监事、高   √
        级管理人员及上述人员的直系亲属参与内
        幕交易的嫌疑
7.4.3   是否不存在交易对方及其董事、监事、高   √
        级管理人员及上述人员的直系亲属参与内
        幕交易的嫌疑
7.4.4   是否不存在参与本次定向发行的各中介机   √
        构（包括律师事务所、会计师事务所、财
        务顾问、资产评估事务所）及相关人员及
        其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.5     上市公司董事、监事、高级管理人员所作   √
        的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的
        范围
        是否表明其已经履行了其应负的诚信义务   √
        是否不需要其对承诺的内容和范围进行补   √
        充
7.6     定向发行报告书是否充分披露了定向发行        不适用
        后的经营风险、财务风险、管理风险、技
        术风险、政策风险及其他风险
        风险对策和此措施是否具有可操作性       √
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
    一、尽职调查中重点关注的问题
    1、交易对方持有的标的资产股权的权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；
    2、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全
体股东的利益；
    3、本次交易所涉及资产定价、股份定价的公允性；
    4、本次交易的目的及本次交易对上市公司的影响。
    二、结论性意见
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露；
    2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
    3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不
会损害非关联股东的利益；；
    4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
    5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
    6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、 增强公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
    7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍
旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。



（以下无正文）
    （本页无正文，系中国银河证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财务
顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之盖章页）




财务顾问主办人：




               李雪斌                         张   谦




                                              中国银河证券股份有限公司


                                                   2019 年 3 月 18 日