九州证券股份有限公司
       关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2018 年度
                 内部控制评价报告的核查意见


    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆
北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥《2018 年度内部控制
自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、本保荐机构进行的核查工作
    九州证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过询问北新路桥董事、监
事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大
会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从北新路
桥内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的
合规性和有效性进行了核查。

    二、公司内部控制的基本情况
    （一）公司内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司财务报告包括新疆北新路桥集团股份有
限公司（母公司）和各子公司，其中有：新疆北新四方工程检测咨询有限公司、
新疆生产建设兵团交通建设有限公司、新疆中北运输有限公司、新疆北新迪赛勘
察设计研究院有限公司、乌鲁木齐禾润科技开发有限公司、新疆北新恒通典当有
限公司、重庆蕴丰建设工程有限责任公司、新疆博广建设工程有限公司、新疆北
新德宏建材有限公司、新疆北新蕴丰房地产开发有限公司、新疆北新城建工程有
限公司、广东冠恒建设有限公司、新疆志诚天路劳务有限责任公司、新疆北新恒


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联工程机械有限公司、新疆通途勘察设计研究院有限公司、湖南北新天际建设工
程有限公司、重庆北新宜邦物业管理有限公司、新疆北新投资建设有限公司、新
疆鼎源融资租赁股份有限公司、湖北北新投资发展有限公司、湖南北新城市建设
有限公司、重庆市巴南区天顺碎石厂、新疆北新岩土工程勘察设计有限公司、福
建顺邵高速公路发展有限公司、重庆兴投实业有限公司、重庆蕴丰建材有限责任
公司、重庆宁泰混凝土有限公司、西藏天昶建设工程有限责任公司、河南道新公
路养护工程有限公司、重庆龙积达建材有限公司、昌吉市北新路桥城市建设有限
公司、北屯市北新路桥城市建设发展有限公司、四川北新天曌投资发展有限公司、
重庆北新天晨建设发展有限公司、重庆市北新巴蜀中学校、重庆市星月园林景观
工程有限公司、重庆北新天晟贸易有限公司、重庆启零教育信息咨询服务有限公
司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    （二）公司内部控制环境及控制活动情况
    1、内部环境
    （1）公司治理
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律
法规和现代企业 制度要求，完善已经制定的内控管理相关的一系列制度。形成
了权力机构、经营决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互
制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。通过机构的运行规则、相互间的协
调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法
人实体和市场竞争主体。
    （2）组织机构
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要
求，公司建立了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、
监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并根据实
际需要完善。
    股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、投资计划、年度
财务决算方案、利润分配方案等重大事项的表决权，确保所有股东特别是中小股


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东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。
    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会四
个专门委员会,各专门委员会成员中均有独立董事。
    监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，从保护股东特别是中小股
东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进
行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。
    经营管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持
公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。
    （3）内部审计
    公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审
计职权，不受其他部门和个人的干涉。内审部负责人由董事会聘任，并配备了专
职审计人员，对公司及所属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行
内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
    审计部根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，
对公司及下属子公司内部控制状况、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、
对外投资等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合
理评价。审计部至少每季度向公司审计委员会报告一次，并接受其指导，保证审
计工作的顺利进行和审计人员对工作的勤勉尽责。
    （4）发展战略
    公司在保持主营业务稳定发展的基础上，凭借多年积累的项目管理经验和品
牌优势，积极向产业链上游延伸，不断拓展新的业务领域。公司不断加速从单一
的工程施工，向设计施工总承包、技术研发、勘察设计等工程全产业链转型升级；
公司转变项目承揽方式，通过介入 PPP、BOT 等多种高端项目，以投资拉动项
目建设；同时，公司将进一步推进海外业务的拓展，力争成为国内领先、国际知
名的综合建筑企业集团。
    （5）人力资源
    公司建立了人力资源管理制度，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与
退出、员工考核与培训等业务操作，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励、


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退出等方面的管理要求，优化人力资源的合理配置，持续提升员工业务能力，有
效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。
    （6）企业文化
    公司把企业文化建设作为提高企业核心竞争能力、增强企业向心力和凝聚力、
支撑企业长远发展的根本手段，公司通过多年发展的积淀，形成了“诚实守信，
追求卓越”的核心价值观和“团结奋进，务实创新，优质高效，勇于争先”的企
业精神，并以“为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程”为
使命而不断努力。公司将企业文化建设融入经营管理全过程，将文化建设与发展
战略有机结合，努力营造和谐的企业文化和工作氛围。员工通过各种形式和渠道
了解、并参与企业文化建设，加深了对企业文化的理解和认同，增强了凝聚力，
实践了现代化管理理念。公司的企业文化和精神已经得到了管理层和全体员工的
高度认同，增强了员工的责任感和使命感，使员工自身价值在企业发展中得到充
分体现。
    （7）社会责任
    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质
量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在
严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环
境保护和节能降耗。
    2、风险评估
    为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司根据既定的发展战略，结合不同
发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况
及时进行风险评估，动态地进行风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分
析，制定相应的风险应对策略。公司加强管理，通过持续开展评估工作，进一步
完善内控制度，实施有效控制，规避风险，尽量使风险对公司的影响降至最低或
可以承受的范围。
    3、日常业务控制活动
    （1）授权管理控制
    公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部各级
管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经


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济业务。对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授
权。一般授权的内容包括：公司充分运用 OA 信息系统管理平台，严格执行各项
审批的网上审批流程，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，
经办人员也必须在授权范围内办理经济业务；特别授权的内容包括：根据《中华
人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关法律规定，对资产购买与出售、对外
投资、对外担保、关联交易等事项制定了相应的内部审批程序，在股东大会授予
董事会权限范围内的，由董事会批准；授权范围外的，需经股东大会批准。
    （2）不相容职务分离控制
    职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相
互分离，形成相互制衡机制。公司在经营管理中, 对于各项业务所涉及的不相容
职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分
工及流程上各司其职、各负其责、项目制约的工作机制。
    （3）财务系统控制
    公司严格按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》及有关法律法规的规定，
结合公司的实际情况，制定了适合公司的财务管理制度，公司严格执行国家统一
的会计准则制度，设立了专职的财务管理部门和财会人员，所有财务工作人员都
具备岗位相关财务知识和一定的财务工作经验。公司财务部门严格按照制订的财
务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财
务活动按章有序的进行。
    （4）财产保护控制
    公司对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节
进行严格控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、实物保
管等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目
中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的相关财务管理制度和会计政
策的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销
项目按规定的程序和审批权限报批。
    （5）预算控制
    公司建立并实施预算管理制度，明确各子公司、各部门在预算管理中的职责
权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束管理，保证公司


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的预算控制符合经营管理的需要，完成公司的经营目标。
    （6）运营分析控制
    公司建立并实施运营分析控制制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财
务等方面的信息，结合因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期召开由中高
层参加的经济运行分析会议，对公司运营情况进行分析，发现存在的问题，及时
查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
    （7）绩效考评控制
    公司建立并实施较为完备的绩效考评制度，明确了绩效考核的原则、对象、
周期与流程、考核结果运用等工作规范。通过科学的考核指标体系设置，对企业
内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确
定员工薪酬及职务晋升、评优的依据，促使公司上下不断提高工作效率、专业技
能、领导才能、工作主动性和工作责任感。
    4、信息与沟通
    （1）内部信息沟通
    公司建立了完整的内部信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递程序、
传递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息沟通的及时、
有效。公司建立了一系列内部的管理信息与沟通制度和机制：建立了总经理办公
会、经营运行分析会、重大事项内部报告制度，充分利用 OA 办公系统以强化信
息系统在沟通过程中的应用，明确内控相关信息的收集、处理和传递程序，加强
公司业务信息和财务信息的及时传递，固化文件审批、报销审批等处理与传递流
程，增强公司跨地区的管控能力，实现及时、有效、准确的信息传递，保证了公
司经营活动的高效、健康和顺利进行。
    （2）外部信息沟通
    在外部信息沟通方面，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及
相关监管部门的沟通和反馈，以及通过来信来访、网络传媒等渠道，及时获取外
部信息。公司通过举办业绩说明会、接待机构投资者调研、电话沟通等多样化的
沟通渠道与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。通过深交所互动易平台及时
回复投资者提出的问题，并就投资者关注的问题与投资者开展互动交流，让投资
者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好地保护中小投资者的利益。


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    报告期内，公司对信息收集、处理和传递的及时性，反舞弊机制的健全性，
财务报告的真实性，信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性
等进行了认定和评价，通过以上方式促进公司内部控制的有效运行，不断提高决
策管理效率。
       5、内部监督
    公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运
作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监
督。
    公司建立了内部审计工作制度，明确了内部审计部和其他内部机构在内部监
督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督
的范围。报告期内，公司内部审计部在公司董事会审计委员会的指导下，定期与
不定期地对公司及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和检查，
并对在监督检查过程中发现的问题，及时提出控制管理建议，督促相关部门及时
整改，确保内部控制的有效实施，控制整体经营风险，保障公司的稳定发展。
    此外，公司还通过开展部门间自查、自纠等方式，强化制度的执行和效果验
证；通过组织培训学习，提高管理层的守法意识，依法经营；通过深入推进公司
治理专项活动完善内部控制，提升公司治理水平。
       6、重点关注的高风险领域
       （1）对外投资的内部控制
    公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在《公司章程》、《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审
批权限和投资决策程序，遵循合法、审慎、安全的原则，有效规范了公司投资行
为和科学决策。公司的对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理办公会、董
事会、股东大会审议通过。
    报告期内，公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规
则》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序
及信息披露义务。


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    （2）对外担保的内部控制
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的相关规定，制定公司《对外担保管理制度》，在股东大会、董事
会、总经理等各级的工作细则中对担保事项的审批程序、权限范围、风险评估、
担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行了明确规定，有效地防范了担保风
险。报告期内，公司的对外担保均履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合
上市公司的要求，未侵害公司和中小股东的利益。公司没有为控股股东、实际控
制人及其他关联方提供担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情况。
    （3）关联交易的内部控制
    公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、规则的相关规定，对关联方、关联关系、关
联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的
特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出了明确的规定，保证了公司与关
联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公
允性，保障公司和股东的合法权益。公司确定关联方名单，并及时予以更新，确
保关联方名单真实、准确、完整。报告期内，公司发生的关联交易审批程序合法
合规，定价公允，符合公司经营发展需要，不存在违反相关法律法规及公司内控
制度的情况，不存在通过关联方占用资金及为关联方提供担保等方式损害公司和
股东利益的情形。
    （4）募集资金使用的内部控制
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募
集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定。公司募集资金能够做到专
户存储、多方监管，审批、支付等手续完备。公司审计部每季度对募集资金的使
用与管理情况进行审计监督，并向董事会审计委员会报告审计情况。
    报告期内，公司非公开发行股票的募集资金已按计划全部用于承诺募投项目


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“福建顺邵高速公路 BOT 项目”，并于 2018 年 9 月办理了集资金专项账户的注
销手续。
    （5）信息披露及内幕信息知情人管理的内部控制
    为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等
事件发生，公司严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规
范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定，明确了公司内部（含
子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理、信息披露职责范围
和保密责任，对所披露内容的及时性、真实性、准确性和完整性承担责任。公司
要求相关责任人对可能发生或已经发生重大信息事项时应及时向公司董事会秘
书报告，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
    公司制定了《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一
系列的内控制度，规定了信息传递、审核、披露流程及对未公开信息的保密措施，
并在信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措
施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，对公司公开信息披露和重大内部
信息沟通进行全程、有效的控制，严格按照有关法律法规的要求开展信息披露工
作。公司在信息公开披露之前，将信息知情人控制在最小的范围内，内部人士接
触股份敏感资料不超过其需要知悉的程度。相关的信息披露义务人和内部知情人
对未公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息的公开披露前泄露。
    2018 年度，公司未发生信息披露重大过错、重大信息提前泄露的情况。
    （6）对全资及控股子公司管理的内部控制
    公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治
理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。
通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的方式参与子公司
的治理。各子公司建立符合公司要求的财务管理制度及其他财务制度，执行与公
司一致的会计制度。公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使
对子公司的重大事项管理，并要求子公司第一时间报送重大事项材料。各子公司
基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公
司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理


                                   9
的主要方面，不存在重大遗漏。

    三、2018 年公司内部控制缺陷认定及整改情况
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

    四、北新路桥对自身内控有效性的结论
    北新路桥对 2018 年内控有效性评价的结论为：
    “根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自《内部控制评价报告》基准日至发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。”

    五、会计师事务所对内部控制的鉴证意见
    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年内部控制评价报告进行
了鉴证，并出具了希会其字（2019）0116号《内部控制鉴证报告》，认为北新路
桥根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相
关的内部控制，于2018年12月31日在所有重大方面基本保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。

    六、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
    经核查，九州证券认为：新疆北新路桥集团股份有限公司法人治理结构较为
完善，现有内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大
方面保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。新疆北新路桥集团股份有限公
司编制的《2018 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及


                                  10
运行情况。
（以下无正文）




                 11
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：   _________________
                        冯群超




                   _________________
                        施   东




                                       保荐机构: 九州证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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