北新路桥：第五届董事会第四十二次会议决议公告2019-04-12
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－1
新疆北新路桥集团股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第
五届董事会第四十二次会议的通知于 2019 年 3 月 29 日以短信和邮件的形式向各
位董事发出，会议于 2019 年 4 月 10 日在乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广
场 A 座 17 层本公司会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，参会董事符合
法定人数。会议由董事长汪伟先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2018 年度董事会工作报告》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事马洁、黄健、罗瑶分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，公
司独立董事将在 2018 年年度股东大会上述职。
《 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 2019 年 4 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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三、审议通过《2018 年年度报告及摘要》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 《 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 2019 年 4 月 12 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2018 年年度报告摘要》详见 2019 年 4 月 12
日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《2018 年度财务决算报告》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议；
公司 2018 年度实现营业收入 1,025,271.80 万元，同比增长 4.55%，实现归属
于上市公司股东的净利润为 5,313.17 万元，同比增长 5.01%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2018 年度财务决算报告》具体内容详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《2019 年度财务预算报告》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议；
公司 2019 年度主要财务预算指标如下：营业收入 1,080,000.00 万元，营业
成本 975,000.00 万元，利润总额 13,350.00 万元，归属于上市公司股东的净利润
5,580.00 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司制定的《2019 年度财务预算报告》是公司内部财务与经济管理工作
的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能
力的情况下制定的，不代表本公司 2019 年度盈利预测，能否实现取决于宏观经
济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大
的不确定性，请投资者特别注意。
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公司《2019 年度财务预算报告》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议；
2018 年度母公司实现净利润为 44,811,885.89 元，2018 年初未分配利润
146,819,950.28 元，提取法定盈余公积金 4,481,188.59 元，截至 2018 年 12 月 31
日，公司可供分配利润为 187,150,647.58 元。本公司 2018 年度利润分配预案为
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：鉴于母公司资产负债率较高，公司 2019 年度重大投资
计划总额约为 47.26 亿元，因此本预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损
害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有
关规定，同意公司 2018 年度利润分配预案，并提交公司 2018 年年度股东大会
审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《关于 2018 年度不进行利润分配的专项说明》详见 2019 年 4 月 12 日
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《董事会审计委员会关于希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）2018 年度审计工作的总结报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司 2018 年年度
股东大会审议；
经审计委员会提议，公司拟继续聘任具有证券从业资格的希格玛会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告审计机构，由其负责本公司财
务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司 2019 年发展规模等实际
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情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见
2019 年 4 月 12 日 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》；
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制
体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2018 年度内部控制评价报告》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内部控制情况出具
了鉴证报告，详见 2019 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《内部控制鉴证报告》。
保荐机构九州证券股份有限公司对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了
专项核查，详见 2019 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2018 年度内部
控制评价报告的核查意见》。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《内部控制规则落实自查表》详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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保荐机构九州证券股份有限公司对公司《内部控制规则落实自查表》进行了
专项核查，详见 2019 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2018 年度内部
控制规则落实自查表的核查意见》。
十一、审议通过《2019 年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议；
董事会经审议认为：公司 2019 年度日常关联交易预计符合公司生产经营需
要，不会对公司的独立性产生影响。
公司关联董事周彬、黄为群回避表决，由其余 7 名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》详
见 2019 年 4 月 12 日 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构九州证券股份有限公司对公司 2019 年度日常关联交易预计进行了
专项核查，详见 2019 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2019 年度预计
日常关联交易的核查意见》。
十二、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，对募集资金实行
专户存储，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放情况，报告期内本公
司 2017 年非公开发行股票的募集资金已按计划全部用于承诺募投项目“福建顺
邵高速公路 BOT 项目”，相关募集资金专项账户已全部完成注销，募集资金管理
不存在违规情形。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－1
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度募集资金存放与实
际使用情况出具了鉴证报告，详见 2019 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
保荐机构九州证券股份有限公司对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
进 行 了 专 项 核 查 ， 详 见 2019 年 4 月 12 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团
股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》详见 2019 年 4 月 12 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《2019 年度高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议；
公司董事会认为：公司为子公司提供担保，有利于提高子公司融资能力，满
足其正常经营融资需求，保障其经营业务的顺利开展，且被担保子公司均具备偿
债能力。
公司董事会同意：为新疆北新投资建设有限公司向银行等金融机构申请不超
过 80,000 万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为新疆
生产建设兵团交通建设有限公司向银行等金融机构申请不超过 30,000 万元人民
币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆兴投实业有限公司向
银行等金融机构申请不超过 4,000 万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生
效之日起三年；为乌鲁木齐禾润科技开发有限公司向银行等金融机构申请不超过
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2,600 万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆蕴丰
建设工程有限责任公司向银行等金融机构申请不超过 3,000 万元人民币综合授信
担保，担保期限自合同生效之日起三年；为重庆启零教育信息咨询服务有限公司
向银行等金融机构申请 3,000 万元人民币综合授信担保，担保期限自合同生效之
日起三年，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司对外担保公告》详见 2019 年 4 月 12 日《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定要求进
行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营
成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的
实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见 2019 年
4 月 12 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；
经董事会审议，同意公司使用自有闲置资金购买较低风险理财产品的额度为
3 亿元人民币，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于使用自有资金购买银行理财产品的
公告》详见 2019 年 4 月 12 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－1
（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，并提交公司
2018 年年度股东大会审议；
公司董事会认为：《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》是根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等相关要
求，结合公司实际治理的需要制定的。有利于进一步加强和规范公司的资金管理，
防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、全体股东和
其他利益相关人的合法权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》具体内容详见 2019 年 4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《委托理财管理制度》，并提交公司 2018 年年度股东大会
审议；
公司董事会认为：本次制定《委托理财管理制度》有利于加强与规范公司委
托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及全体利益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司委托理财管理制度》具体内容详见 2019
年 4 月 12 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于控股子公司转让少数股权暨关联交易的议案》；
公司董事会审议认为：公司控股子公司新疆北新投资建设有限公司转让参股
子公司股权事项，符合兵团国资国企改革的要求，有利于提升公司对新疆北新投
资建设有限公司的管理和运营效率，有利于改善公司资产结构及资产质量，符合
公司发展战略和业务发展需要。董事会同意此议案。
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定 2019－1
关联董事周彬、黄为群回避表决，由 7 名非关联董事对此议案进行表决。
公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于控股子公司转让少数股权暨关联交
易的公告》具体内容详见 2019 年 4 月 12 日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司关于召开公司 2018 年年度股东大会的通
知 》 详 见 2019 年 4 月 12 日 《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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备查文件：公司第五届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
