新疆北新路桥集团股份有限公司

             防范控股股东及关联方资金占用管理制度

                        （2022 年 10 月修订）


                               第一章 总则


    第一条 为了进一步加强和规范新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理， 防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司、全体股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
规、规范性文件和《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公
司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及关联方之间进行的资金往来适
用本制度。
    第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经
营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易
产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用
的资金。
    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
    第五条 公司相对于控股股东及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等
方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不得为董事、监



                                    -1-
事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。


              第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则


    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等进行决策和实施。发生关联交易行
为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资
款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不
得互相代为承担成本和其他支出。
    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    第九条 公司与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务上
实行分开；在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及其他关联方的直接干
预，不得根据控股股东及其他关联方的指令调动资金。
    第十条 公司应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
《对外担保管理制度》等规章制度中对外担保的相关规定，特别严格控制为控股
股东及其他关联方提供担保的风险。


                           第三章 责任和措施




                                    -2-
    第十一条       公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，
做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第十二条    公司董事、监事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等
有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
    第十三条    公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金、资金占用
清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公
司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门
是日常监督部门。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应切实维护公司的经营独立性和
合法权益，严格规范和控制公司及控股子公司与控股股东及其他关联方之间的经
营性资金往来行为，严格防止控股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金的
行为。
    第十五条    公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司
与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
    第十六条 对于公司与控股股东及其关联方之间因正常的生产经营需要所
发生的关联交易，公司应当与控股股东及其他关联方依据公平、互利原则签订规
范的关联交易合同，明确约定资金支付条款和相应的违约责任。该等关联交易应
当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定履行审批程
序和信息披露义务。
    第十七条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关
联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签
订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
    第十八条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股
东及关联方非经营性资金往来的审查情况。内部审计部门定期对公司及子公司与
控股股东及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报
董事会审计委员会。




                                    -3-
       第十九条 公司聘请的注册会计师在为公司进行年度财务审计工作中，应当
对公司是否存在控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司资金情况出具
专项说明，公司就此专项说明作出公告。
       第二十条 公司独立董事应当对公司与控股股东及其他关联方之间的资金
往来及担保情况进行严格监督与审查，应当在公司年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况和关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表独立意见。
       第二十一条   公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿
损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
       第二十二条   公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二
分之一以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股
东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股
抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，
关联方董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上非关
联董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，
有权向监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关
事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法
回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之
内。
       第二十三条   发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，公司被控股
股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
       第二十四条   严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，
防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。用于抵偿的资产须
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资
产或没有客观明确账面净值的资产。
       公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合“以资抵债”条件
的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，




                                    -4-
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报
告和评估报告应当及时公告。
       独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案发表独立意见，或者
聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。


                          第四章   责任追究及处罚


       第二十五条   公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方违规占用公司资金的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分或提请股东大会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失
的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
       第二十六条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联
方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
       第二十七条   公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分及经济处罚，
构成犯罪的，依法追究刑事责任。


                                第五章 附则


       第二十八条   本制度未尽事宜，适用国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
       第二十九条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
       第三十条 本制度修订权及解释权归公司董事会所有。




                                      新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 10 月




                                    -5-