北新路桥：《公司章程》修订对照表2022-10-26
《公司章程》修订对照表
原条款 修订后
第三条 公司于 2009 年 10 月 19 日经
第三条 公司于 2009 年 10 月 19 日 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 证监会”）证监许可[2009]1094 号文批准，
国证监会”）证监许可[2009]1094 号文批 首次向中国境内社会公众发行人民币普通
准，首次向中国境内社会公众发行人民币 股 4750 万股，于 2009 年 11 月 11 日在深圳
普通股 4750 万股，于 2009 年 11 月 11 日 证券交易所上市。
在深圳证券交易所上市。 ……
…… 2021 年，公司配套募集资金非公开发
2021 年，公司配套募集资金非公开发 行股份 154,263,874 股，并于 2021 年 5 月
行股份 154,263,874 股，并于 2021 年 5 27 在深圳证券交易所上市，总股本变为
月 27 在深圳证券交易所上市，总股本变为 1,208,921,927 股。2022 年 6 月 24 日，公
1,208,921,927 股。 司定向可转换公司债券转股全部完成，总股
本变为 1,268,291,582 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1,208,921,927元。 1,268,291,582 元。
第十一条 根据《党章》和《公司法》 第十一条 公司根据中国共产党章程的
的规定，设立中国共产党新疆北新路桥集 规定，设立党组织：中国共产党新疆北新路
团股份有限公司委员会（以下简称“公司 桥集团股份有限公司委员会（以下简称“公
党委”）和中国共产党新疆北新路桥集团股 司党委”）和中国共产党新疆北新路桥集团
份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公 股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
司纪委”）。 “公司纪委”），开展党的活动，公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：诚实守 第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信，
信，追求卓越，为股东创最大价值，为员 追求卓越，为股东创最大价值，为员工谋持
工谋持久福祉，为社会铸百年工程；以路 久福祉，为社会铸百年工程。
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桥建设为中心，提升科技和人才的竞争力，
实施国内区域性和跨国经营战略，把公司
打造成为西北地区综合实力最强的大型路
桥建设集团公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政
公用工程施工总承包一级；公路工程施工
第十四条 经依法登记，公司的经营范
总承包特级；工程设计公路行业甲级；工
围：
程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、
一般项目：新兴能源技术研发；风电场
岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面
相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能
工程专业承包一级；公路路基工程专业承
发电技术服务；新能源原动设备制造；新材
包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工
料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
程专业承包一级；机场场道工程专业承包
光伏设备及元器件销售；机械设备租赁；建
贰级；公路交通工程（公路安全设施分项，
筑材料销售；对外承包工程。（除依法须经
公路机电工程分项）专业承包贰级；新型
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
建材的开发、生产及销售；工程机械设备
营活动）
租赁；承包境外公路工程和境内国际招标
许可项目：建设工程施工；建设工程设
工程；对外派遣实施上述境外工程所需的
计；公路管理与养护；道路货物运输（不含
劳务人员；对外援助成套项目总承包企业
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
资格；自营和代理各类商品和技术的进出
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
口（但国家限定公司经营或禁止进出口的
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、
机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专
项除外）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十九条 公司发起人为新疆生产 第十九条 公司发起人为新疆生产建
建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以
（以下简称“建工集团”）、新疆中基实业 下简称“建工集团”）、新疆中基实业股份有
股份有限公司（以下简称“新中基”）、新 限公司（以下简称“新中基”）、新疆金石置
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疆金石置业投资集团有限公司（以下简称 业投资集团有限公司（以下简称“金石置
“金石置业”）、新疆新通达机械工程有限 业”）、新疆新通达机械工程有限公司（以下
公司（以下简称“新通达”）和长安大学。 简称“新通达”）和长安大学。公司发起设
公司发起设立时除建工集团以实物资产出 立时除建工集团以实物资产出资外，其余发
资外，其余发起人均以货币出资。 起人均以货币出资。
目前公司股本情况： 目前公司股本情况：
股东 占股本 股东 占股本比
类别 股份数（股） 类别 股份数（股）
名称 比例 名称 例
新疆 新疆
生产 生产
建设 建设
兵团 兵
建设 一、控 建设
一、控
工程 579,776,147 47.96% 股 股 工程 587,775,651 46.34%
股股东
（集 东 （集
团）有 团）有
限责 限责
任公 任公
司 司
二 社会公众股 629,145,780 52.04% 二、社会公众股 680,515,931 53.66%
合 计 1,208,921,927 100.00% 合 计 1,268,291,582 100.00%
第二十条 公司股份总数为 第 二 十 条 公 司 股份 总 数 为
1,208,921,927 股，均为普通股。 1,268,291,582 股，均为普通股。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司
并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公
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司股份的活动。 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十五条 公司收购本公司股份， 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
可以选择下列方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公 司 因本 章 程第 二 十四 条第 一 款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
第二十六条 公司因本章程第二十四 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
条第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
依照第二十三条规定收购本公司股份后， 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
属于第（一）项情形的，应当自收购之日
董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十四条第一款规
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十四条第（三）项规定
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
收购的本公司股份，将不超过本公司已发
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
从公司的税后利润中支出；所收购的股份
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
应当 1 年内转让给职工。
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十七条 公司的股份可以依法转
转让。股东转让股份，应当在依法设定的 让。
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证券交易所进行，或者按照国务院规定的
其他方式进行。
（一）公司股票如果被终止上市，公
司股票将进入代办股份转让系统继续交
易。
（二）公司不得修改公司章程中的前
项规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
第三十条 公司董事、监事、高级管
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
他情形的除外。
将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照前款规定执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 有股权性质的证券。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款规定执
法院提起诉讼。 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第四十一条 股东大会是公司的权力
第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：、
…… ……
（十三）审议公司重大的（超过董事 （十三）审议批准公司在一年内购买、
会权限范围）对外投资、收购出售资产、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产抵押、委托理财事项； 资产 30%以上的事项；
…… ……
（十六）审议批准股权激励计划和员工
（十六）审议股权激励计划； 持股计划；
第四十二条 公司下列对外（指新疆北
新路桥集团股份有限公司全资子公司、控参
股公司）担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
第四十二条 公司下列对外担保行 （三）公司及其控股子公司对外提供的
为，包括：对外担保以及对合并报表范围 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
内子公司的担保，无论金额大小均须经股 30%以后提供的任何担保；
东大会审议通过后才可批准实施。 （四）被担保对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保，如违反法律法规及《公司章
程》规定对外提供担保，公司将追究相关责
任。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
代理出席的委托书、网络方式表决情况的 委托书、网络方式表决情况的有效资料一并
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限为永久。
第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
第七十九条 股东（包括股东代理
决权，每一股份享有一票表决权。
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
股东大会审议影响中小投资者利益的
使表决权，每一股份享有一票表决权。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权， 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事和符合相关规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 股东大会有表决权的股份总数。
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
公司董事会、独立董事、持有百分之一
对征集投票权提出最低持股比例限制。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表 第八十条 股东大会审议有关关联交
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
充分披露非关联股东的表决情况。
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
关于关联关系股东的回避和表决程
露非关联股东的表决情况。
序，由股东大会议事规则及关联交易决策
制度中加以规定。
删除第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
第九十七条 董事由股东大会选举 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
或更换，任期三年。董事任期届满，可连 故解除其职务。
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 ……
不能无故解除其职务。 公司董事会成员中可以有 1 名职工代
…… 表董事。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
新增第二节 外部董事和独立董事
第一百零五条
外部董事是指由本公司以外的人员担任的董事，在本公司不担任董事会及其专门
委员会以外的其他任何职务。外部董事含独立董事。外部董事人数应超过董事会成员
的半数。
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第一百零六条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外
的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。
公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关
法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。 当
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百零七条
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其家属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公
司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条
独立董事每届任期与公司其他董事相同， 任期届满可连选连任， 但连任时间不
得超过 6 年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及
其他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
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后生效。
第一百零九条
独立董事可以行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、或与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十条
独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易；
（五）变更募集资金用途；
（六）本章程第四十二条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行
专项说明，并发表独立意见；
（十一）法律、行政法规、规范性文件、本章程和《董事会议事规则》规定的其
他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十一条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说
明。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议
应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
……
（十七）审议批准公司拟与关联法人发
第一百零八条 董事会行使下列职 生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
权： 外）金额超过 300 万元人民币或占公司最近
…… 一期经审计归属于母公司所有者权益绝对
（十七）审议批准公司拟与关联人发 值超过 0.5%的关联交易；
生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
本条第（十七）款要求连续 12 个月内
除外）金额低于 3000 万元人民币或占公司
累计的交易金额达到上述标准（已审议过的
最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝
清零），也应提交董事会审议。
对值低于 5%的关联交易；
（十八）根据公司管理需要设立战略委
（十八）法律、行政法规、部门规章
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
或本章程授予的其他职权。
核等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
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数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
删除第一百零九条 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十六条 董事会制定《董事会
议事规则》，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
第一百一十一条 董事会制定董事 决定公司重大问题，应当事先听取公司党组
会议事规则，以确保董事会落实股东大会
织的意见。董事会审议事项涉及法律问题
决议，提高工作效率，保证科学决策。
的，公司董事会可以根据实际需要聘请有关
董事会议事规则规定董事会的召开和
专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询
表决程序，董事会议事规则应作为章程的
意见，费用由公司承担。
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会履行定战略、作决策、防风险职
责。建立董事会向经理层授权管理制度，依
法保障经理层责权利统一。
第一百一十二条 董事会应当确定 第一百一十七条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、购买出售资产、对外担保事项、委
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严
建立严格的审查和决策程序；重大投资项
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
并报股东大会批准。
大会批准。
（一）对于对外投资（包括实物和/
（一）对外投资（包括实物和/或现金
或现金对外投资）、收购出售资产、资产抵
对外投资）、购买或出售资产、租入或租出
押、委托理财事项，交易金额达到下列标
资产、债权或债务重组、转让或者受让研发
准之一的，应当由董事会批准：
项目、委托理财事项等，交易金额达到下列
1.交易涉及的资产总额单笔或连续 12
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个月内累计（同时存在账面值和评估值的， 标准之一的，应当由董事会批准：
以高者为准）占公司最近一期经审计总资 1.交易涉及的资产总额单笔或连续 12
产的 10%以上，低于 50%； 个月内累计占公司最近一期经审计总资产
2.交易标的(如股权)在最近一个会计 的 10%以上，50%以下，该交易涉及的资产
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
会计年度经审计营业收入的 10％以上， 为准；
50%以下，且绝对金额超过一千万元；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
3.交易的成交金额单笔或连续 12 个月
单笔或连续 12 个月内累计占上市公司最近
内累计计算（包括承担的债务和费用）占
一期经审计归属于母公司净资产的 10%以
公司最近一期经审计归属于母公司所有者
上，50%以下，且绝对金额超过一千万元，
权益的 10%以上，低于 50%，且绝对金额
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
超过一千万元；
评估值的，以较高者为准；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年
年度相关的归属于母公司所有者的净利润
占上市公司最近一个会计年度经审计归属 度相关的营业收入单笔或连续 12 个月内累
于母公司所有者的净利润的 10％以上，低 计占上市公司最近一个会计年度经审计营
于 50%，且绝对金额超过一百万元； 业收入的 10％以上，50%以下，且绝对金额
5.交易产生的利润单笔或连续 12 个月 超过一千万元；
内累计计算占公司最近一个会计年度经审 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年
计归属于母公司所有者的净利润的 10%以 度相关的归属于母公司所有者的净利润单
上，低于 50%，且绝对金额超过一百万元； 笔或连续 12 个月内累计占上市公司最近一
6.“收购出售资产”交易时，应当以 个会计年度经审计归属于母公司股东的净
资产总额和成交金额中的较高者作为计算 利润的 10％以上，50%以下，且绝对金额超
标准，并按交易事项的类型在连续十二个
过一百万元；
月内累计计算，经累计计算达到最近一期
5.交易的成交金额（包括承担的债务和
经审计总资产 30％的，除应当披露并进行
费用）单笔或连续 12 个月内累计计算占上
审计或者评估外，还应当提交股东大会审
市公司最近一期经审计归属于母公司净资
议。
产的 10%以上，50%以下，且绝对金额超过
（二）对外担保事项
一千万元；
对外担保事项包括：对外担保以及对
6.交易产生的利润单笔或连续 12 个月
合并报表范围内子公司的担保，无论金额
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大小均提交董事会审议后报股东大会批准 内累计计算占上市公司最近一个会计年度
实施。 经审计 归属于母公司所有者的净利润 的
（三）对于关联交易，交易金额达到 10%以上，50%以下，且绝对金额超过一百
下列标准之一的，应当由董事会批准： 万元；
与关联自然人发生的交易金额在三十 7.发生“购买或出售资产”交易时，应
万元以上的关联交易； 当以资产总额和成交金额中的较高者作为
与关联法人发生的交易金额在三百万
计算标准；并按交易事项的类型在连续十二
元以上，且占上市公司最近一期经审计归
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期
属于母公司所有者权益绝对值 0.5％以上
经审计总资产 10％以上，30%以下的提交
的关联交易；
董事会审议并对外披露；经累计计算达到最
连续 12 个月内累计的交易金额达到
近一期经审计总资产 30%及以上的，除应
上述标准（已审议过的要清零），也应提交
当披露并进行审计或者评估外，还应当提交
董事会审议。
股东大会审议，并经由出席会议的股东所持
（四）公司向银行、信用社等金融机
构单笔借款金额超过公司最近一期经审计 表决权的三分之二以上通过。
归属于母公司所有者权益 50%以上的借 （二）对外担保事项
款； 审议批准未达到本章程第四十二条股
（五）公司签订的日常生产经营合同 东大会审议标准的任何对外担保事项。
（包括但不限于工程承揽合同、工程分包 （三）对外捐赠事项
合同、设备采购合同等日常生产经营合 1.对外单笔捐赠（含赞助）占公司最近
同）：年均合同金额（即“合同金额除以合 一个会计年度经审计的归属于上市公司股
同执行年限”，下同）占公司最近一个会 东的净利润 10%以上、低于 50%的，且绝
计年度经审计营业总收入 50％以上，且绝 对金额超过 100 万元以上的，应当由董事会
对金额在 1 亿元人民币以上的由董事会审
决定；
议决定；年均合同金额占公司最近一个会
2.对外单笔捐赠（含赞助）占公司最近
计年度经审计营业总收入 50％以下的日
一个会计年度经审计的归属于上市公司股
常生产经营合同的决策权经公司总经理办
东的净利润 50%以上且绝对金额超过 500
公会讨论通过或经总经理审核通过并报经
万元以上的，应当由股东大会批准。
公司董事长同意后方可实施。
（四）公司签订的日常交易相关合同
董事会职权范围以下的上述交易决策
（购买原材料、燃料和动力、接受劳务）：
事项，由公司总经理办公会审核通过并报
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经董事长同意后方可实施。 合同金额占公司最近一期经审计总资产
董事会职权范围以上的上述交易决策 50%以上，且绝对金额超过五亿元以上的由
事项，经董事会审议后还需要提交公司股 董事会审议决定；合同金额占公司最近一期
东大会批准后方可实施。 经审计总资产 50%以下的由公司总经理办
公会审议决定；
公司签订日常交易相关合同（出售产
品、商品、提供劳务、工程承包）合同金额
占市公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元
的由董事会审议决定；合同金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 50%以
下的由公司总经理办公会审议决定。
董事会职权范围以下的上述交易决策
事项，由公司总经理办公会审议通过后方可
实施。
董事会职权范围以上的上述交易决策
事项，经董事会审议后还需要提交公司股东
大会批准后方可实施。
第一百二十二条 董事会召开临时会
议须以邮寄、传真、电子邮件、特快传递或
其他方式提前 5 天将相关资料传达全体董
第一百一十七条 董事会召开临时 事、监事及其他列席人员。但在特殊或紧急
董事会会议须以书面邮寄、传真或公告的 情况下召开的临时董事会以及通讯方式表
方式通知提前 2 天通知。但在特殊或紧急 决的临时董事会除外。
情况下召开的临时董事会以及通讯方式表 董事如已出席会议，并且未在到会前或
决的临时董事会除外。 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作
已向其发出会议通知。临时会议原则上采用
现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够
掌握足够信息进行表决时，可采用视频会
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议、电话会议或者形成书面材料分别审议的
形式举行。在举行该类会议时，只要与会董
事能通过视频、电话与其他与会董事进行充
分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自
出席现场会议。
第一百二十六条 董事会决议表决方
式为：记名投票等书面表决方式或举手表
第一百二十一条 董事会决议表决
决。
方式为：记名投票等书面表决方式或举手
董事会会议以现场召开为原则。董事会
表决。
临时会议在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达
下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
表决等多功能通讯方式召开，也可以采取现
出决议，并由参会董事签字。
场与其他方式同时进行的方式召开，并由参
会董事签字。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提
第一百二十五条 公司设总经理 1
名，董事会聘任或解聘。
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
公司设副总经理若干名，由董事会聘
董事会秘书、总工程师、总经济师和董事会
任或解聘。
认定的其他人员为公司高级管理人员。
公司经理层履行谋经营、抓落实、强管
理职责。
第一百三十二条 在公司控股股东单
第一百二十七条 在公司控股股东、 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
实际控制人单位担任除董事以外其他职务 员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负 第一百三十四条 总经理对董事会负
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责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（三）拟订《公司章程》的修正案；
第一百三十三条 副总经理协助总 第一百三十八条 副总经理由总经理
经理工作，副总经理的职权在总经理工作 提名，由董事会决定聘任或解聘，副总经理
细则中加以规定。 协助总经理进行工作。
新增第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司
第一百四十条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
披露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会应当将所 第一百五十四条 监事会应当将所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
监事应当在会议记录上签名。
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
记录作为公司档案保存，保存期限为 10
录作为公司档案保存，保存期限为永久。
年。
第一百五十七条 公司党委发挥领导核
心作用：把方向、管大局、促落实。把加强
党的领导体现和落实到完善公司治理结构
第一百五十一条 公司党委发挥领导 中去，突出党组织在重大决策和选人用人上
作用：把方向、管大局、保落实，依照规 的领导把关作用。充分发挥总揽全局、协调
定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： 各方作用，做到总揽不包揽、协调不替代、
…… 到位不越位，推动各治理主体运转、有效制
衡，确保企业发展方向正确，经营活动合规
合法，实现国有资产保值增值。主要职责是：
……
第一百五十三条 公司党委要合理 第一百五十九条 公司党委要合理设置
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设置党组织工作机构和部门。公司党务政 党组织工作机构和部门。公司党务政工专兼
工专兼职人员的总量，不低于职工总数的 职人员的总量，不低于职工总数的 1%。党
1%。党组织活动经费按公司年度工资总额 组织活动经费按公司上年度职工工资总额
0.5%-1%的比例纳入年度财务预算。完善 0.5%-1%的比例纳入年度财务预算。完善激
激励保障机制，保证党组织书记的待遇与 励保障机制，保证党组织书记的待遇与同一
同一层级管理人员党政同酬。 层级管理人员党政同酬。
第一百五十七条 公司在每一会计
第一百六十三条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
结束之日起四个月内向中国证监会和证券
证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 度上半年结束之日起两个月内向中国证监
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 上述年度报告、中期报告按照有关法
季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行 规定进行编制。
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司利润分配政 第一百六十八条 公司利润分配政策具
策具体如下： 体如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
1.公司应重视对投资者特别是中小投 1.公司应重视对投资者特别是中小投
资者的合理回报，制定持续、稳定的利润 资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分
分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全 配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股
体股东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。
2.公司应根据盈利状况和经营发展实 2.公司应根据盈利状况和经营发展实
际，结合资金需求和股东回报规划、外部 际，结合资金需求和股东回报规划、外部融
融资环境等因素制定利润分配方案。公司 资环境等因素制定利润分配方案。公司利润
利润分配不得超过累计可分配利润范围。 分配不得超过累计可分配利润范围。
3.公司存在股东违规占用资金情况 3.公司存在股东违规占用资金情况的，
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
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利，以偿还其所占用的资金。 偿还其所占用的资金。
4.公司董事会、监事会和股东大会对 4.公司董事会、监事会和股东大会对利
利润分配政策的决策和论证过程中充分考 润分配政策的决策和论证过程中充分考虑
虑独立董事和中小股东的意见，并如实披 独立董事和中小股东的意见，并如实披露公
露公司利润分配特别是现金分红信息。 司利润分配特别是现金分红信息。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1.利润分配的形式：公司利润分配的 1.利润分配的形式：公司利润分配的形
形式主要包括现金、股票或者现金与股票 式主要包括现金、股票或者现金与股票相结
相结合的方式。具备现金分红条件的，应 合的方式。具备现金分红条件的，应当优先
当优先采用现金分红进行利润分配。 采用现金分红进行利润分配。
2.利润分配期间间隔：公司在符合利 2.利润分配期间间隔：公司在符合利润
润分配的条件下，应每年度进行利润分配。 分配的条件下，应每年度进行利润分配。在
在有条件的情况下，公司可以进行中期利 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
润分配。 配。
3.公司现金分红的比例和具体条件： 3.公司现金分红的比例和具体条件：
公司在当年盈利且累计未分配利润为 公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每 正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
年以现金方式分配的利润不少于当年母公 以现金方式分配的利润不少于当年母公司
司可供分配利润的 10%，公司最近三年以 可供分配利润的 10%，公司最近三年以现金
现金方式累计分配的利润应不少于最近三 方式累计分配的利润应不少于最近三年实
年实现的年均可分配利润的 30%。 现的年均可分配利润的 30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条 公司实施现金分红应同时满足下列条
件： 件：
①公司该年度实现的可分配利润（即 ①公司该年度实现的可分配利润（即公
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
利润）为正值； 润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出 ②审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告； 具标准无保留意见的审计报告；
③母公司资产负债率不超过 70%； ③母公司资产负债率不超过 70%；
④当年的经营活动现金流量净额高于 ④当年的经营活动现金流量净额高于
归属于公司普通股股东的净利润； 归属于公司普通股股东的净利润；
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⑤公司无重大投资计划或重大现金支 ⑤公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外）； 出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指：公 重大投资计划或重大现金支出指：公司
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
或购买设备的累计支出达到或超过公司最 买设备的累计支出达到或超过公司最近一
近一期经审计归属于母公司所有者权益的 期经审计归属于母公司所有者权益的 30%。
30%。 ⑥董事会确认的其他情形。
⑥董事会确认的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
以及是否有重大资金支出安排等因素，区 列情形，按照本章程规定的程序，提出差异
分下列情形，按照本章程规定的程序，提 化的现金分红政策：
出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 80%；
到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；
到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%；
到 20%； 公司所处发展阶段由公司董事会根据
公司所处发展阶段由公司董事会根据 具体情形确定，公司所处发展阶段不易区分
具体情形确定，公司所处发展阶段不易区 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
分但有重大资金支出安排的，可以按照前 定处理。
项规定处理。 4.公司发放股票股利的具体条件：
4.公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司在经营情况良好，并且董事会认 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
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为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 股票股利有助于公司全体股东整体利益时，
发放股票股利有助于公司全体股东整体利 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 票股利分配预案。公司在确定以股票方式分
提出股票股利分配预案。公司在确定以股 配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股
票方式分配利润的具体金额时，应当充分 票股利后的总股本是否与公司目前的经营
考虑发放股票股利后的总股本是否与公司 规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等
目前的经营规模、盈利增长速度、每股净 相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权 响，以确保利润分配方案符合全体股东的整
融资成本的影响，以确保利润分配方案符 体利益和长远利益。
合全体股东的整体利益和长远利益。 （三）公司利润分配方案的审议程序：
（三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由董事会拟定
1.公司的利润分配方案由董事会拟定 后提交董事会、监事会审议。董事会就利润
后提交董事会、监事会审议。董事会就利 分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成 决议后提交股东大会审议。董事会在拟定利
专项决议后提交股东大会审议。董事会在 润分配方案时应充分考虑独立董事和公众
拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事 投资者的意见。
和公众投资者的意见。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董
2.公司在制定现金分红具体方案时， 事会应当认真研究和论证公司现金分红的
董事会应当认真研究和论证公司现金分红 时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应
的时机、条件和最低比例等事宜，独立董 当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
事应当发表明确意见。独立董事可以征集 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
中小股东的意见，提出分红提案，并直接 会审议。
提交董事会审议。 3.监事会对提请股东大会审议的利润
3.公司因前述第一百六十二条规定的 分配预案进行审核并出具书面意见。
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 4.公司因前述第一百六十八条规定的
不进行现金分红的具体原因、公司留存收 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
益的用途及预计投资收益等事项进行专项 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
说明，经独立董事发表意见后提交股东大 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，
4. 公司股东大会对现金分红具体方 并在公司指定媒体上予以披露。
案进行审议时，应当采用网络投票方式。 5.公司股东大会对现金分红具体方案
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公司应充分听取中小股东的意见和诉求， 进行审议时，应当采用网络投票方式。公司
除安排在股东大会上听取股东的意见外， 应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排
还可以通过电话、传真、邮件及投资者关 在股东大会上听取股东的意见外，还可以通
系互动平台等方式与股东特别是中小股东 过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台
进行沟通和交流，及时答复中小股东关心 等方式与股东特别是中小股东进行沟通和
的问题。 交流，及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理
人以所持 2/3 以上的表决权通过。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司解聘或者不 第一百七十五条 公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通 续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
计师事务所进行表决时，允许会计师事务 事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
所陈述意见。 意见。
第一百七十五条 公司通知以专人送 第一百八十一条公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传 个工作日为送达日期；公司通知以短信、邮
真方式送出的，以传真发出当日为送达日 箱、传真等电子方式送出的，以发出当日为
期。 送达日期。
《公司章程》作上述修改后，相应条款序号依次顺延，经公司股东大会审议
通过后执行。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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