北京国枫律师事务所
               关于成都三泰控股集团股份有限公司
             2018 年第四次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2018]A0652 号


致：成都三泰控股集团股份有限公司（贵公司）


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律
师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2018 年第四次临时股东大会（以
下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


    一、本次会议的召集、召开程序


       （一）本次会议的召集
    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第七次会议决议召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2018 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证


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券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）公开发布了《成都三泰控股集团股份有限公司关于召
开 2018 年第四次临时股东大会的通知》。2018 年 12 月 7 日，贵公司董事会收到
单独或者合计持有 25.54%股份的股东补建先生提出的临时提案，并于 2018 年 12
月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开
发布了《成都三泰控股集团股份有限公司关于 2018 年第四次临时股东大会增加
临时提案暨股东大会补充通知的公告》。该等通知载明了本次会议召开的时间、
地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会
议股东的股权登记日及登记办法、网络投票的时间及方式、联系地址、联系人等
事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案进行了披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。


    本次会议的现场会议于 2018 年 12 月 18 日下午 14:40 在成都市金牛区高科
技产业园区蜀西路 42 号 C1 栋贵公司总部 13 楼会议室如期召开，由贵公司董事
长朱江主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2018 年 12 月 18 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 17 日下午 15:00 至 2018 年
12 月 18 日下午 15:00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议议题与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格




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    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及
网络投票统计结果，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计
231 人，代表股份 452,422,495 股，占贵公司股份总数的 32.8296%。除贵公司股
东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管
理人员、本所经办律师。


    经查验，上述出席本次现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定
的表决程序，表决通过了以下议案：


    1.《关于修订<公司章程>的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 436,562,603 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
96.4945%；反对 15,404,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.4048%；弃
权 455,590 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1007%。


    2.《关于申请综合授信的议案》
    表 决 结 果 ： 同 意 436,565,503 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
96.4951%；反对 15,378,802 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3992%；弃
权 478,190 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1057%。


    3.《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理的议案》


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    表 决 结 果 ： 同 意 437,721,303 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
96.7506%；反对 14,379,302 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.1783%；弃
权 321,890 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0711%。


    4.《关于与补建先生签署股权转让协议之补充协议的议案》
    表决结果：同意 77,947,001 股，占出席会议有效表决权股份总数的 77.9056%；
反对 21,758,318 股，占出席会议有效表决权股份总数的 21.7468%；弃权 347,790
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3476%。


    本次股东大会的现场会议以现场记名方式进行了表决，选举了股东代表、监
事代表与本所律师共同负责计票和监票工作。现场会议表决票当场清点，经与网
络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。贵公司对相关议案的中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第1项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上同意，第2、3项议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所
持有效表决权的过半数同意，第4项议案经出席本次会议非关联股东（股东代理
人）所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师
                                                      赵   耀




                                                      徐   明




                                                 2018 年 12 月 18 日




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