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  四川华信(集团)会计师事务所
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                   关于成都三泰控股集团股份有限公司

                      深圳证券交易所关注函之回复




目录：

1、关于成都三泰控股集团股份有限公司深圳证券交易所关注函之回复
成都三泰控股集团股份有限公司                                     深圳证券交易所关注函回复




         四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                     关于成都三泰控股集团股份有限公司
                           深圳证券交易所关注函之回复
                                                              川华信综（2018）073 号

致 深圳证券交易所中小板公司管理部：

     四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字会计师（以下简称“会计师”）

于 2018 年 12 月 12 日收到贵部下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司的关注函》 中

小板关注函【2018】第 419 号，以下简称“关注函”），会计师通过调查及整理相关底稿，现
对关注函列明需会计师核查的问题，作书面回复如下：

     三、补建延期支付股权转让款是否构成对你公司的非经营性资金占用，请会计师进行核

查并明确发表意见。

     回复：

     （一） 公司的回复

     该项股权转让款形成于公司向补建先生转让三泰电子及家易通的股权，详细情况见问题

一回复第 1 条“股权转让基本情况”。

     公司按照合法合规的流程调整了补建先生股权转让款付款安排，详细情况见问题一回复

第 4 条“变更付款安排的合理性及合法合规性”。补建先生与公司签署的《补充协议》为《转

让协议》不可分割的一部分，公司同意与补建先生签署《补充协议》即表示公司同意对支付

期限进行调整，本次调整后的新支付安排待相关审议程序通过后即可生效。

     根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37

号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间

接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；

其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认

定的其他非经营性占用资金。


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     补建先生延期支付的款项为股权转让款，为公司在调整业务结构的正常经营活动中产生

的基于正常交易对价下的款项。该款项的产生并不来源于公司为大股东垫资、偿债、拆借、

担保、在无经济实质下提供资金或其它类似情况，不满足对非经营性占用资金的相关规定。

     因此，补建先生延期支付股权转让款不构成对公司的非经营性资金占用。

     （二） 会计师核查

     1、调查过程及依据
     （1）查阅三泰电子及家易通的股权转让协议；

     （2）瑞华专审字【2016】51040072 号《审计报告》和瑞华专审字【2016】51040071 号

《审计报告》；

     （3）查阅中水致远评报字[2016]第 3059 号《评估报告》和中水致远评报字[2016]第 3060

号《评估报告》；

     （4）查阅 2016 年第四届董事会第二十二次会议《关于转让全资子公司股权暨关联交易

的议案》；

     （5）查阅 2016 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

     （6）查阅 2016 年第四次临时股东大会通过了股权转让事项的决议；

     （7）查阅 2016 年 12 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

     （8）查阅 2016 年 12 月 22 日、2016 年 12 月 23 日、2017 年 12 月 26 日及 2017 年 12 月

28 日补建前两笔股权转让款的支付凭证；

     （9）查阅 2018 年 12 月 7 日第五届董事会第八次会议《关于与补建先生签署股权转让协

议之补充协议的议案》；

     （10）查阅独立董事发布的事前认可意见和同意的独立意见；

     （11）查阅 2018 年 12 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；

     （12）查阅 2017 年瑞华核字[2018] 51040006 号《关于成都三泰控股集团股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》；

     （13）询问公司高级管理人员，了解公司对补建延期支付股权转让款的考虑和处理，并



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获取了公司对上述事项的情况说明。

     2、分析过程

     （1）获取了公司向补建转让三泰电子及家易通的股权转让协议、董事会决议、股东大会

决议、相关公告、相关审计报告及评估报告，经核查，股权转让款 79,964.76 万元所涉事实清

楚、交易真实、金额准确。款项性质不符合证监会及交易所相关规定中的“非经营性占用资

金”的特征。

     （2）获取了补建前两笔股权转让款的支付凭证，经核查，支付事实真实、金额准确。
     （3）获取了公司同意补建延期支付股权转让款的董事会决议、独立董事的独立意见、相

关公告、2017 年控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告及公司对上述情况的说明，

经核查，情况真实、金额准确，延期支付股权转让款事项未改变该股权转让款的性质。

     3、核查结论

     经查证，会计师认为：公司未将补建延期支付股权转让款认定为非经营性资金占用是合

理的。

     四、你公司将上述款项确认为长期应收款，我部了解到，截至目前你公司对此未计提坏

账准备，请说明坏账准备计提是否谨慎、合理，并请会计师进行核查并明确发表意见。

     （一） 公司的回复

     公司将补建先生的股权转让款确认为了长期应收款，并且未对其计提坏账准备，系认为

该款项不存在减值迹象，判断原因如下：

     1、补建先生严格按协议相关约定履行上述股权转让款的支付义务，已分别于 2016 年 12

月 31 日前和 2017 年 12 月 31 日前向公司支付第一笔股权转让款 407,820,276.00 元和第二笔

股权转让款 130,818,303.33 元；

     2、截至目前后续应收款项尚未到期，仍处于原信用期内，因此公司未计提减值；

     3、补建先生目前资金具有一定压力，其主动与公司协商股权转让款支付延期，并按照人

民银行同期贷款基准利率上浮 30%支付款项延迟支付期间造成的公司资金成本损失，说明补

建先生具有履约意愿；

     4、补建先生尚具有履约能力，如问题二回复所述，补建先生除了上市公司股权外，其名

下还持有成都三泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司、成都三泰投资有限公司等多

家公司股权；同时，补建先生拟通过处置所持有的部分资产、金融机构融资等方式进一步全



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力保证履约。

     因此，公司认为补建先生股权转让款具有全额可收回性，对其不计提坏账准备是谨慎、

合理的。

     （二） 会计师核查

     1、调查过程及依据

     （1）获取并查阅了问题三会计师核查第 1 条中所述资料；

     （2）关注了公司减值计提会计政策及相关内控，对公司计提减值进行了复核；

     （3）查阅了补建所投资的公司成都三泰电子有限公司、成都三泰智能科技有限公司 2017

年的审计报告；

     （4）查阅了补建的个人征信报告；

     （5）获取了补建质押股权的明细，检查了其登记信息；

     （6）询问公司高级管理人员，了解公司对补建股权转让款可收回性的考虑、收款保证措

施及补建的履约能力，并获取了公司对上述事项的情况说明；

     （7）获取了补建股权投资的出资证明书及补建向公司保证全力履约的记录。

     2、分析过程

     （1）关注了公司的会计政策及相关内控，复核了公司减值计提过程，获取了补建所投资

公司的审计报告、补建的个人征信报告、股权投资的出资证明书、质押资产的明细及补建向

公司保证全力履约的记录，经核查，补建尚存履约能力，且具有履约意愿，无明显的证据证

明该项长期应收款具有减值迹象。

     （2）获取了公司关于对补建股权转让款可收回性的考虑、收款保证措施及补建的履约能

力的情况说明，经核查，情况真实，无迹象表明该项长期应收款可能存在不可收回性。

     3、核查结论

     经查证，会计师认为：公司未对应收补建股权转让款计提坏账准备是谨慎、合理的。



                                                      四川华信（集团）会计师事务所

                                                            （特殊普通合伙）

                                                            2018 年 12 月 18 日



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