证券代码：002312    证券简称：三泰控股         公告编号：2019-015




                 成都三泰控股集团股份有限公司

              第五届董事会第十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
   中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    特别提示：本次董事会会议所有议案均审议通过，表决结果均为同意 7 票，
反对 1 票，弃权 1 票。



    一、董事会会议召开情况

    成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次
会议通知于 2019 年 3 月 8 日以电子邮件方式发出，会议于 2019 年 3 月 9 日以通
讯表决方式召开。会议应出席董事 9 名，发出表决票 9 张，收回表决票 8 张。会
议由董事长朱江先生召集，本次会议系临时紧急会议。会议的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

   (一) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见 2019 年
3 月 11 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《<公司章程>修正案》。修订后的《公
司章程》全文于 2019 年 3 月 11 日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会办理本次章程修订相关备案事宜。
    表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

    董事台大春反对，理由如下：

    1、根据《公司章程》规定，董事会会议通知须提前 10 日，本次会议通知不
符合规定。

    2、获悉公司大股东补建先生与第三方签署了《股权转让协议》，我本人系股
权转让双方共同认可提名进入董事会，该协议涉及上市公司控制权稳定，现大股
东补建先生拟单方面解除协议，但双方未能就后续安排达成一致意见，因此不宜
解除相关职务。

    综上，本人反对上述议案。

    公司核查情况如下：

    1、《公司章程》第一百一十七条规定，董事会召开临时董事会会议的通知
时限为：会议召开三日以前。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议除外。
由于公司正在筹划重大资产重组及相应的业务转型，以及考虑到重大资产重组有
关事项时间安排等，本次董事会会议属于紧急情况下召开的临时董事会会议，可
以豁免提前 3 日通知，故本次会议通知时间符合相关规定。除投反对票和未回传
表决票视为弃权的董事外，其他董事均未提出异议。

    2、2018 年 10 月，公司考虑转型不良资产业务领域。经了解台大春先生的
工作履历与公司前期计划转型的不良资产业务比较吻合，经公司控股股东补建先
生提名，并经董事会提名委员会审查，报第五届董事会第五次会议和 2018 年第
三次临时股东大会审议通过，选举台大春先生为公司董事、聘任其为总经理。公
司聘任台大春先生履行了《公司法》、《公司章程》规定的必备程序，不知悉台大
春先生提到的其是受股权转让双方共同认可提名进入董事会的情况。

    3、公司本次提请免去台大春先生董事、董事会审计委员会委员、总经理职
务系公司基于公司未来战略发展和产业布局调整，公司治理架构优化等综合考虑，
不涉及台大春先生提及的事项。本次提议免除相关职务事项已经董事会人数过半
以上表决通过，尚需提交股东大会审议。

    4、经询问公司控股股东补建先生，补建先生确认其名下公司股份均为其完
全所有，亦未将表决权委托给任何第三方，不存在影响公司控制权稳定的情形，
其保留对台大春先生所述事项可能对上市公司及其本人产生的不利影响和损失
追究法律责任的权利。补建先生再次确认，其目前没有转让公司控制权的计划。

    董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

    (二) 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    公司董事会同意对公司《董事会议事规则》相关条款进行如下修订：


  章节                     修订前                                 修订后



第二十条   董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。



    修订后的《董事会议事规则》全文于 2019 年 3 月 11 日刊载在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

    董事台大春反对，理由同议案一。

    公司意见同议案一。

    董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

    (三) 审议通过《关于免去台大春总经理职务的议案》

    结合公司目前的经营发展情况以及正在筹划的重大资产重组事项，充分考虑
公司未来的战略发展和产业布局，公司拟调整业务发展方向和管理层架构。鉴于
前述考虑，公司董事会同意免去台大春先生总经理职务。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2019 年 3
月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

    董事台大春反对，理由同议案一。
    公司意见同议案一。

    董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

   (四) 审议通过《关于推选朱江先生代行总经理职责的议案》

    鉴于公司董事会免去台大春先生总经理职务，为保证公司日常经营顺利进行，
按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》等有关规定，拟推选
公司董事长朱江先生代行总经理职责，代行期限为自本次董事会通过之日起至新
任总经理上任之日止。公司将按照有关规定，尽快完成总经理的聘任工作。

    表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

    董事台大春反对，理由同议案一。

    公司意见同议案一。

    董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

   (五) 审议通过《关于提请股东大会免去台大春、曾彬董事职务的议案》

    基于对公司未来战略发展和产业布局调整，公司治理架构优化，以及目前重
大资产重组事项的推进等事项的综合考虑，公司董事会同意提请股东大会免去台
大春先生董事、董事会审计委员会委员职务，免去曾彬先生董事职务。

    独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2019 年 3
月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

    董事台大春反对，理由同议案一。

    公司意见同议案一。

    董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

   (六) 审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 3 月 26 日召开 2019 年第一次临时股东大会，股东大会
通知具体事项详见公司于 2019 年 3 月 11 日在《中国证券报》、 上海证券报》、 证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意 7 票，反对 1 票，弃权 1 票。

    董事台大春反对，理由同议案一。

    公司意见同议案一。

    董事曾彬未回传董事会会议表决票，视为弃权。

    三、备查文件

    1、第五届董事会第十二次会议决议。

    2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    特此公告。




                                       成都三泰控股集团股份有限公司董事会

                                                        二〇一九年三月十日