上海君澜律师事务所

                       关于

           四川发展龙蟒股份有限公司

回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二三年三月
上海君澜律师事务所                                                    法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于四川发展龙蟒股份有限公司
         回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                法律意见书

     致：四川发展龙蟒股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下
简称“公司”或“川发龙蟒”，曾使用“成都三泰控股集团股份有限公司”的企业名称）
的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《四川发
展龙蟒股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

     本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。




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     本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2020 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三
泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开
2020 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励
计划的独立意见。

     2020 年 1 月 17 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰
控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。

     2020 年 2 月 5 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都三泰
控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<成都三泰控股集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     2023 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意的独立意见。

     经核查，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。




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     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
“（二）激励对象离职”的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

     本次激励计划中获授限制性股票的激励对象有 2 人因个人原因主动向公司提出离
职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的
35,000 股限制性股票进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格及资金来源

     根据本次激励计划“第十五章 限制性股票的回购注销”，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

     由于本次拟回购的限制性股票未解锁，公司 2020 年度和 2021 年度未发生利润分
配、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的情形，回购数量及价格无需调
整，本次拟回购注销限制性股票数量为 35,000 股，回购价格为授予价格（2.14 元/股）
加上银行同期存款利息之和。

     （三）本次回购注销的资金来源及影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有
资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本
次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购




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注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实
施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第三
十五次会议决议公告》《第六届监事会第二十四次会议决议公告》《关于回购注销部分
限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按
照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，
不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司
已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销

2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2023 年 3 月 21 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正