深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事
              关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            的事前认可意见


       深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买广州建通测绘
地理信息技术股份有限公司（以下简称“建通测绘”）全体股东持有的建通测绘 100%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》，
上述行为构成发行股份购买资产。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，作为公司的独立董事，我们对本次交易的有关资料进行了认真的事前审核。

       公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了
相关材料，我们认为：

       1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

       2、本次交易中募集配套资金部分的交易对方包括王文生和日海通讯 2016 年度员工
持股计划，王文生是公司的实际控制人、董事长兼总经理，因此，本次交易中募集配套资
金部分构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事应依法回避表决。

       3、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

       综上，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项提交公司董事会审
议。
    （本页无正文，为《深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）




    独立董事签名：



    ____________           ____________              ____________
       董玮                   鲁潮                      张新华




                                                                    年   月   日