日海通讯：简式权益变动报告书2016-07-05
深圳日海通讯技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳日海通讯技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：日海通讯
股票代码：002313
信息披露义务人名称：新余海若投资管理有限公司
公司住所：新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
通讯地址：新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
股份变动性质：减少
签署日期：2016 年 7 月 4 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告
书》”）及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》和《权益变动报告书》的规定，本报
告已全面披露了信息披露义务人在深圳日海通讯技术股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式持有、控制深圳日海通讯技术股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让尚需深圳证
券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份
过户登记手续。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告
做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5
第三节 权益变动目的 ............................................... 6
第四节 权益变动方式 ............................................... 6
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 11
第六节 其他重大事项 .............................................. 11
第七节 备查文件 .................................................. 11
附：简式权益变动报告书 ............................................ 13
第一节 释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
日海通讯、公司、上市公司 指 深圳日海通讯技术股份有限公司
信息披露义务人，海若公司 指 新余海若投资管理有限公司
信息披露义务人通过协议转让的方式，持股数量从
本次权益变动 指 6,142.50 万股减少为 0，持股比例从 19.69%变更为 0 的
行为
报告书/本报告书 指 深圳日海通讯技术股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：新余海若投资管理有限公司
注册地址：新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
注册资本：2,600 万元
统一社会信用代码：91360503279261426Q
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理服务、投资管理服务、实业投资服务、项目投资服务
经营期限：自 1996 年 8 月 9 日起至 2021 年 8 月 8 日止
二、信息披露义务人的股东情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人的股东及出资额情况：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例
1 王文生 自然人 1,820 70%
2 陈一丹 自然人 780 30%
说明：王文生、陈一丹系夫妇关系。
三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人：
在日海通讯任
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他居留权
职情况
王文生 男 董事长 中国 中国 香港 董事长/总经理
陈一丹 女 董事/总经理 中国 中国 加拿大 无
陈旭红 女 董事 中国 中国 无 董事
截止本报告签署之日，信息披露义务人的主要负责人在最近五年内均没有受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动的目的是信息披露义务人实现投资回报。
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，信息披露义务人不再持有日海通
讯的股份。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司
收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有日海通讯股票的情况
信息披露义务人持有公司无限售流通股 6,142.50 万股，占公司总股本的
19.69%。
二、本次权益变动的方式及变动后信息披露义务人持有日海通讯股票的情况
（一）本次权益变动的方式
2016年7月1日，海若公司与珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“润达泰”）签署了《股份转让协议》，海若公司通过协议转让方式转让给润达
泰日海通讯无限售流通股6,142.50万股，占公司总股本的19.6875%。本次股份转
让后，海若公司不再持有公司股份。
海若公司不存在非经营性占用日海通讯资金的情形，公司也不存在对其违规
担保的情形或者损害上市公司利益的其他情形。
本次股份转让前，海若公司持有公司无限售流通股6,142.50万股股份，占公
司总股本的19.6875%，海若公司的一致行动人陈一丹（公司实际控制人王文生的
配偶）持有公司无限售流通股1,560万股股份，占公司总股本的5%，海若公司及
其一致行动人合计持有公司无限售流通股7,702.50万股股份，占公司总股本的
24.6875% ，海若公司为公司的控股股东。
本次股份转让前，润达泰的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有
限合伙）(以下简称“润良泰”)持有公司无限售流通股1,487.8075万股，占公司
总股本的4.7686%；本次股份转让后，润达泰及其一致行动人润良泰合计持有公
司无限售流通股7,630.3075万股，占公司总股本的24.4561%。
本次股份转让完成后，公司的控股股东将变更为润达泰，公司的实际控制人
将变更为薛健。
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
（二）信息披露义务人关于股份限售的承诺及履行情况
1、在公司首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票在证券交易所上市
交易之日（即 2009 年 12 月 3 日）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯回购其持有的股份，承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、在公司 2012 年非公开发行股票时的承诺：自本次非公开发行股票并上市
之日（即 2012 年 7 月 18 日）起 36 个月内，不转让或委托他人管理其本次非公
开发行股票前已持有的日海通讯股份，也不由日海通讯收购其持有的股份。在锁
定期限内，若违反承诺减持日海通讯的股份，则将减持所得全部上缴公司。
海若公司严格履行了上述各项承诺。
三、股份转让协议主要内容
润达泰与海若公司于 2016 年 7 月 1 日签订了《股份转让协议》，主要内容如
下：
（一）协议当事人
转让方：海若公司
转让方保证方：王文生
受让方：润达泰
受让方保证方：润良泰
（二）转让标的
润达泰通过协议转让方式受让海若公司持有的上市公司流通股份
61,425,000 股，占上市公司总股本的 19.69%。
（三）协议对价
经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币 1,670,000,000 元。
（四）付款安排
1、第一笔转让款：润良泰已在 2016 年 6 月 20 日签署《股份转让协议意向
书》之日向卖方支付了人民币 250,000,000 元定金，在《股份转让协议》签署之
日自动转换为润达泰需支付的股权转让款的首期价款；
2、第二笔转让款：在交割申请日，润达泰向双方共管账户支付人民币
660,000,000 元；
3、第三笔转让款：在交割完成日，润达泰向双方共管账户支付人民币
660,000,000 元；
4、剩余款项：在交割完成日后的 1 年内，润达泰向海若公司指定的账户支
付人民币 100,000,000 元。
（五）交割核心条件
双方约定股份交割申请需满足的核心条件如下：
1、信息披露义务人将首期价款用于清偿卖方融资，且已完成对标的股份的
质押的解除；
2、本协议生效日起到交割申请日（包括交割申请日），本协议项下的各项海
若公司的陈述和保证在所有重大方面均是真实、准确且不具误导性的，且信息披
露义务人和王文生均没有违反其协议中指定项下的义务和承诺；
3、直至交割申请日（包括交割申请日），没有发生任何重大不利事项；
4、信息披露义务人已就本协议的签署以及股份转让取得一切所需的公司内
部批准和同意；
5、信息披露义务人和王文生为股份转让而需由第三方作出的所有同意（包
括但不限于适用的政府审批及银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；
（六）资产剥离
为优化上市公司资产结构，提高资产使用效率，信息披露义务人和王文生承
诺其自身或其关联方将在协议签署后，尽快以市场公允价格向上市公司收购上市
公司全资子公司日海设备的全部股权（并在前述交易获得股东大会批准之后、收
购完成之前，以信息披露义务人和王文生的自有资金替日海设备全额清偿日海设
备对上市公司所负的全部债务），但前述收购的最终对价和实施须受限于上市公
司资产出售的相关法律规定以及上市公司章程及公司治理规则所规定的程序（包
括但不限于上市公司股东大会对该等事项的批准（如适用））。
（七）过渡期
在《意向书》签署之日至润达泰提名的全部人选被任命为目标公司的董事之
日的期间为过渡期。
（八）出让人其余股份安排
海若公司和王文生承诺，如其关联方拟通过协议转让或大宗交易等方式出售
除本次转让标的以外的日海通讯股份，海若公司和王文生将确保该拟出售日海通
讯股份的关联方就该等拟出售的日海通讯股份，给予润达泰在同等条件的情况下
的优先购买权。
（九）生效条件
《股份转让协议》自双方签署之日起生效。
（十）主要违约责任
1、如果海若公司和王文生在本协议项下所作的任何陈述或保证在作出或被
视为再次作出时为不真实、不正确或具有误导性的，或者海若公司和王文生未能
履行其所约定的义务，则海若公司和王文生应对润达泰因海若公司违约而产生或
导致其遭受或承担的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责
任（以下合称“损失”）负责并就该等损失向润达泰进行全额赔偿，以使润达泰
免于受损，但前提是润达泰应在过渡期结束之日起的两年内就前述损失向海若公
司或王文生提出索赔。
2、如存在任何下列事项、事件或情况的，则海若公司和王文生应向润达泰
支付人民币 250,000,000 元（人民币贰亿伍仟万圆整）的违约金：
(1) 海若公司和王文生未能促使本次股份交割的全部先决条件在最后期限日
（若润达泰选择不行使其延长期限的权利）或延长期限日（若润达泰选择给予延
长期限）之前得到满足；
(2) 海若公司未能在本次股份交割的全部先决条件已得到满足（或未被满足
的先决条件已被润达泰书面放弃）后的第一个工作日（或海若公司和润达泰另行
书面同意的其他期限）内向中登公司申请办理股份转让的证券过户登记手续，或
者虽然提交了过户登记申请但由于可归责于海若公司、王文生、海若公司或王文
生的关联方、或上市公司的原因，致使过户无法在过户登记申请提交后的三个工
作日内完成；
(3) 海若公司或王文生违反其在《股份转让协议》中关于海若公司、王文生
及配偶不会在《意向书》签署之日后的任何时间从事所约定之竞业禁止行为的承
诺，或违反交易双方对于所持有日海通讯股份及本次交易后续事宜的相关约定义
务或承诺。
若前述违约金的金额不足以补偿润达泰因前述事项、事件或情况而产生的或
者遭受的所有损失，则海若公司和王文生还应就该等损失作出赔偿。
四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查
1、海若公司对受让方基本情况进行了核查，认为润达泰为依法设立并有效
存续的合伙企业，具备直接受让日海通讯股份的主体资格，不存在《收购办法》
第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。
2、根据受让方出具的声明和承诺，受让方未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
受让方持有日海通讯股份的目的是看好上市公司未来发展前景，未来将通过优化
公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特
别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。
五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实
1、润达泰已就本次受让股份资金来源作出如下声明：本次权益变动需支付
的资金来源为自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公
司的情形，资金来源合法合规。
2、根据润达泰财务顾问的核查意见，受让方具备一定的经济实力，具备履
行本次股份转让协议的履约能力。
六、信息披露义务人在日海通讯中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，海若公司持有的公司无限售流通股 6,142.50 万股，
其中 4,050 万股被质押给平安证券有限责任公司,被质押的股份占公司总股本
的比例为 12.98%，除该被质押的股份外，其余在日海通讯中拥有权益的股份不
存在权利被限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
2016 年 4 月 26 日，海若公司与陈一丹签署了《股份转让协议》，海若公司
通过协议转让方式转让给陈一丹公司无限售流通股 1,560 万股，占公司总股本的
5%。详见 2016 年 4 月 27 日披露的《简式权益变动报告书》。
除上述情形外，信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月内未有买入或
卖出日海通讯股票的情况。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照
二、《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新余海若投资管理有限公司
法定代表人：王文生
签署日期：2016 年 7 月 4 日
附：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 深圳日海通讯技术股份有限公司 上市公司所在地 深圳
股票简称 日海通讯 股票代码 002313
信息披露义务人
信息披露义务人名称 新余海若投资管理有限公司 深圳
注册地
增加□ 减少■
拥有权益的股份数量变化 有无一致行动人 有■ 无□
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是■ 否□ 是否为上市公司 是□ 否■
市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选） 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继
承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人披露前拥
有权益的股份数量及占上 股票种类：无限售流通股。持股数量：6,142.50万股。持股比例：19.69%。
市公司已发行股份比例
本次权益变动后，信息披露
义务人拥有权益的股份数 股票种类：无限售流通股。变动数量：6,142.50万股 。变动比例：19.69%。
量及变动比例
信息披露义务人是否拟于
是□ 否■
未来12个月内继续增持
信息披露义务人在此前6个
是□ 否■
月是否在二级市场买卖该
上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公 是□ 否■
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为 是□ 否■ （如是，请注明具体情况）
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得是□ 否■
批准
是否已得到批准 是□ 否□
