广发证券股份有限公司 关于深圳日海通讯技术股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 上市公司:深圳日海通讯技术股份有限公司 上市地点:深圳证券交易所 证券简称:日海通讯 证券代码:002313 (广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房) 二零一六年七月 1 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着 诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对 深圳日海通讯技术股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具 核查意见,以供投资者和有关各方参考。 为此,本财务顾问特作出以下声明: 1、本财务顾问、信息披露义务人及其一致行动人与本次权益变动行为之间 不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信 息披露义务人以及一致行动人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书 面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 7、本财务顾问已与信息披露义务人签订了持续督导协议,自信息披露义务 人收购完成后 12 个月内,本财务顾问对信息披露义务人及被权益变动公司履行 2 持续督导职责。 3 风险提示 本财务顾问特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本核 查意见的全部内容,并特别关注以下风险: 本次权益变动后,润达泰将持有上市公司 61,425,000 股股份,占上市公司总 股本的 19.69%,为上市公司第一大股东;润达泰及其一致行动人润良泰合计持 有上市公司 76,303,075 股股份,占上市公司总股本的 24.46%。锡玉翔作为润达 泰执行事务合伙人,持有润达泰 0.1%份额,薛健为锡玉翔的实际控制人,故认 定为上市公司实际控制人。鉴于薛健通过基金控制上市公司,存在因执行事务合 伙人变更导致的控制权风险。 4 目录 重要声明 .................................................................................................................... 2 风险提示 .................................................................................................................... 4 目录............................................................................................................................ 5 释义............................................................................................................................ 8 一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............. 10 二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查 ............................................... 10 (一) 信息披露义务人及一致行动人基本情况核查 ....................................... 10 (二) 对信息披露义务人及一致行动人之间关系的核查 ................................ 11 (三)对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主营业务情况的核查 ...................................................................................... 11 (四)对信息披露义务人及其一致行动人出资结构及控制关系的核查 .............. 12 (五)信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人、实际控制人相关情况核查 .......................................................................................................................... 13 (六)信息披露义务人执行事务合伙人基本情况核查 ....................................... 14 (七)信息披露义务人实际控制人基本情况核查 ............................................... 15 (八)信息披露义务人及其一致行动人主要业务及自成立以来的财务状况的核查 .......................................................................................................................... 15 (九)信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事 诉讼或仲裁核查................................................................................................. 16 5 (十)信息披露义务人和一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况 核查 .................................................................................................................. 16 (十一)信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形 的核查 ............................................................................................................... 17 (十二)对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人诚信情况的核查 ....... 17 三、对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查 ........................................... 17 四、对信息披露义务人一致行动人未来 12 个月增、减持上市公司股份计划的核查.. 18 五、对作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 ................................ 18 六、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................... 18 七、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ....................................... 19 八、对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查 .................................... 19 (一)未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 ........................... 19 (二) 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 ....................... 19 (三) 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...................... 20 (四) 对上市公司章程进行修改的计划 ......................................................... 20 (五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................................... 20 (六) 上市公司分红政策的重大变化 ............................................................. 20 (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................. 21 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ............................................... 21 十、对同业竞争的核查 ............................................................................................. 21 十一、对关联交易情况的核查 .................................................................................. 22 十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....................... 22 6 (一) 与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... 22 (二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................... 22 (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 23 (四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 23 十三、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................... 23 (一)信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况 .......................................................................................................................... 23 (二)信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属 前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................. 23 十四、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 .......... 24 十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................... 24 十六、财务顾问核查意见 ......................................................................................... 24 7 释义 若非另有说明,以下简称在本核查意见中的含义如下: 日海通讯/上市公司 指 深圳日海通讯技术股份有限公司 海若投资 指 新余海若投资管理有限公司 信息披露义务人/润达泰 指 珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙) 一致行动人/润良泰 指 上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙) 锡玉翔 指 上海锡玉翔投资有限公司 华昇资产 指 华昇资产管理有限公司 江苏双良 指 江苏双良科技有限公司 深圳中裕 指 深圳中裕投资有限公司 天硕投资 指 天硕投资有限公司 华有科技 指 华有科技投资有限公司 日海设备 指 深圳市日海通讯设备有限公司 上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)与新余 《意向书》 指 海若投资管理有限公司签署的《股份转让意向书》 《新余海若投资管理有限公司及王文生先生及珠海润 《股份转让协议》 指 达泰投资合伙企业(有限合伙)关于深圳日海通讯技 术股份有限公司股份转让协议》 广发证券、本财务顾问 指 广发证券股份有限公司 《广发证券股份有限公司关于深圳日海通讯技术股份 本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书核查意见》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《15 号准则》 指 15 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 《16 号准则》 指 16 号——上市公司收购报告书》 GP 指 (General Partner)普通合伙人,一般由其对外代表合 8 伙企业、执行合伙事务并对合伙企业之债务承担无限 连带责任 (Limited Partner)有限合伙人,一般不对外代表合伙 LP 指 企业、不执行合伙事务,仅对合伙企业之债务承担有 限责任 一般由 GP 担任,具体执行合伙事务、对外代表合伙 执行事务合伙人 指 企业,享有对合伙企业日常运营的管理权 元、万元、亿元 指 如无特指,为人民币元、人民币万元、人民币亿元 9 一、对信息披露义务人及一致行动人本次详式权益变动报告书内容的 核查 本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为:信息披露义务人编制的详式权益变 动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合相关法律法规等规范性文件的要 求,不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。 二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查 (一)信息披露义务人及一致行动人基本情况核查 1、 润达泰基本信息的核查 名称 珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙) 经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17977 通讯地址 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室 合伙企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海锡玉翔投资有限公司 统一社会信用代码 91440400MA4UR6AM9C 自有资金投资、项目投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、 经营范围 财务咨询、商务咨询。 成立日期 2016 年 6 月 29 日 2、 润良泰基本信息的核查 名称 上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室 办公地址 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室 合伙企业类型 有限合伙企业 10 执行事务合伙人 上海锡玉翔投资有限公司 统一社会信用代码 9131010132459102X4 从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术 经营范围 咨询、投资管理,投资咨询(除经纪)。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015-02-16 润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续,基金编号为: S80251。 (二)对信息披露义务人及一致行动人之间关系的核查 截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其一致行动人的出资结构和控 制关系如下图: 信息披露义务人润达泰的执行事务合伙人为锡玉翔,锡玉翔实际控制人为薛 健;润良泰的执行事务合伙人为锡玉翔,锡玉翔实际控制人为薛健;润良泰是润 达泰的有限合伙人。润良泰与润达泰为薛健同一控制下企业,因此润良泰系润达 泰的一致行动人。 (三)对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务情况的核查 1、经核查,截至本核查意见出具日,除本次收购 19.69%股份的日海通讯外, 11 润达泰不存在其他对外投资企业。 2、经核查,截至本核查意见出具日,除持有日海通讯 4.77%股份及润达泰 99.9%出资份额以外,润良泰其他重要的对外投资情况如下: 注册资本 序号 企业名称 出资额(万元) 出资比例(%) 主营业务 (万元) 物联网技术开发、实业投 1 感知科技有限公司 40,000.00 20,000.00 50% 资 Run Liang Tai 财务、企业管理、投资咨 2 1.00(万港元) 1.00(万港元) 100% Management Limited 询 北京中清龙图网络技 3 3,337.50 348.75 10.45% 网络游戏研发和发行 术有限公司 备注:润良泰对北京中清龙图网络技术有限公司的投资尚未完成工商变更。 (四)对信息披露义务人及其一致行动人出资结构及控制关系的核查 1、信息披露义务人 本财务顾问根据润达泰相关工商登记资料,对润达泰的出资结构及控制关系 进行了核查。 截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的出资结构和控制关系如下: 2、一致行动人 本财务顾问根据润良泰相关工商登记资料,对润良泰的出资结构及控制关系 进行了核查。 截至本核查意见出具之日,一致行动人润良泰的出资结构和控制关系如下: 12 (五)信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人、实际控制人相关情 况核查 经核查,根据信息披露义务人润达泰合伙协议之规定,润达泰的执行事务合 伙人为锡玉翔,委派代表为薛健。 经核查,根据一致行动人润良泰合伙协议之规定,润良泰的执行事务合伙人 为锡玉翔,委派代表为薛健。 经核查,鉴于:(1)薛健持有锡玉翔 50%的股权,且根据李明海出具的《关 于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》,鉴于李明海不参与日常 经营管理,李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会 议,并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有 的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意,该授权委托书持续有效。 2) 薛健系锡玉翔执行董事,实际对锡玉翔进行经营管理。综上,薛健为锡玉翔的实 际控制人。 根据润达泰及其一致行动人润良泰合伙协议之规定,锡玉翔分别为润达泰及 润良泰的执行事务合伙人,薛健为执行事务合伙人锡玉翔的委派代表,实际对润 良泰和润达泰进行经营管理。 综上,信息披露义务人润达泰及一致行动人润良泰的实际控制人为薛健。 13 (六)信息披露义务人执行事务合伙人基本情况核查 1、基本情况的核查 名称 上海锡玉翔投资有限公司 经营场所 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-7 室 通讯地址 上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-7 室 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,000 万元 注册号 310115002545680 组织机构代码 32435162-4 投资管理、酒店管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、 经营范围 财务咨询(不得从事代理记账)(以上咨询除经纪)。【依法须 经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015-01-08 锡玉翔为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投资基金管理人》 登 记编号:P1022451)。 2、股权控制关系情况核查 注:薛健实际对锡玉翔进行经营管理,其为锡玉翔的实际控制人。 3、所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查 14 经核查,截至本核查意见出具之日,除控制润良泰及润达泰以外,锡玉翔对 外投资情况如下: 注册资本 出资额 序号 企业名称 出资比例(%) 主营业务 (万元) (万元) 西藏锡玉翔 1 1,000 万元 1,000 100% 投资管理、资产管理 投资有限公司 (七)信息披露义务人实际控制人基本情况核查 经核查,薛健先生为信息披露义务人润达泰的实际控制人。薛健先生基本情 况如下所示: 薛健,无曾用名,男,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,通讯地址 上海浦东新区樱花路 868 号 1006-1008 室,身份证号码为 3709191965********, 高级工商管理硕士,1985 年 7 月至 1998 年 12 月在莱芜钢铁集团公司工作,1999 年至 2002 年投资创办莱芜金健物资有限公司,任总经理,2002 年 12 月至今, 参与创办日照钢铁控股集团有限公司,担任京华日钢控股集团有限公司董事、总 裁,2015 年 5 月兼任感知科技有限公司董事、副总裁。 截至本报告书签署日,薛健先生主要对外投资情况如下: 注册资本 出资额 出资比例 序号 企业名称 主营业务 (万元) (万元) (%) 货物进出口、企业管 1 日照锡玉翔商贸有限公司 100 100 100% 理 2 上海锡玉翔投资有限公司 1,000 500 50% 投资管理与咨询 3 天硕投资有限公司 5,000 2,000 40% 投资管理、资产托管 (八)信息披露义务人及其一致行动人主要业务及自成立以来的财务状况的 核查 1、信息披露义务人-润达泰 (1)润达泰主要业务情况 经核查,信息披露义务人成立于 2016 年 6 月 29 日,成立时间不足一个月, 尚未开展实际经营业务。 (2)润达泰自成立以来的财务状况 经核查,信息披露义务人成立于 2016 年 6 月 29 日,成立时间不足一个月, 15 尚未编制财务报表。 2、一致行动人-润良泰 (1)润良泰主要业务情况 经核查,一致行动人润良泰成立于 2015 年 2 月 16 日,主要从事投资管理、 投资咨询业务。 (2)润良泰自成立以来的财务状况 单位:元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 8,132,057,139.79 8,176,562,534.70 总负债 34,000,266.00 37,141,463.06 所有者权益 8,098,056,873.79 8,139,421,071.64 项目 2015 年度 2016 年 1-3 月 营业收入 - - 营业成本 - - 投资收益 54,159,540.87 21,079,183.26 营业利润 79,540,875.14 19,939,808.70 净利润 79,540,875.14 19,939,808.70 注:2015年数据经审计,2016年一季度数据未经审计。 (九)信息披露义务人及一致行动人最近 5 年内的行政处罚、刑事处罚、重 大民事诉讼或仲裁核查 经核查,信息披露义务人润达泰最近 5 年不存在受过行政处罚(与证券市场 明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。 经核查,一致行动人润良泰最近 5 年不存在受过行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情形。 (十)信息披露义务人和一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股权 的情况核查 截至本核查意见出具之日,信息披露义务人及其一致行动人、其执行事务合 16 伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5%的情形。 (十一)信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规 定情形的核查 根据信息披露义务人润达泰以及其一致行动人润良泰出具的声明函并经核 查,本财务顾问认为:1、信息披露义务人及一致行动人不存在负有数额较大债 务,到期未清偿且处于持续状态的情形;2、信息披露义务人及其一致行动人最 近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;3、信息披露义务人及其一 致行动人最近 3 年没有严重的证券市场失信行为;4、信息披露义务人及其一致 行动人不存在《公司法》第一百四十六规定的情形;5、信息披露义务人及其一 致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形,也没有其他不得收购上市公司的情形,具备收购上市公司的主体资格。 (十二)对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人诚信情况的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人说明并经核查,润达泰和润良泰的主要 负责人薛健最近 5 年不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、对信息披露义务人及其一致行动人收购目的的核查 经核查,本次权益变动前,润达泰的一致行动人润良泰持有上市公 司 14,878,075 股股份,占上市公司总股本的 4.77%。 本次权益变动后,信息披露义务人润达泰将成为上市公司第一大股东,上市 公司实际控制人将变更为薛健先生。信息披露义务人润达泰看好上市公司未来发 展前景,未来将通过优化公司管理及资源配置等方式,全面提升上市公司的持续 经营能力,与全体股东特别是中小投资者分享上市公司未来发展所创造的价值。 17 四、对信息披露义务人一致行动人未来 12 个月增、减持上市公司股 份计划的核查 经核查,本次权益变动后,润达泰及其一致行动人润良泰不排除在未来 12 个月内增持日海通讯权益的可能性。若今后信息披露义务人拟增持日海通讯股份, 将严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定进行增持并切实履行信息披露义 务。 五、对作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查 1、2016 年 6 月 30 日,润达泰的执行事务合伙人锡玉翔作出决定,同意润达 泰签署《股份转让协议》的事项; 2、2016 年 7 月 1 日,海若投资与润达泰签署了《股份转让协议》。 六、对本次权益变动方式的核查 经核查,本次权益变动由润达泰通过协议转让方式受让海若投资持有的上市 公司股份 61,425,000 股,占上市公司总股本的 19.69%。 2016 年 7 月 1 日,润达泰与海若投资签订了《股份转让协议》,受让海若投 资持有的上市公司股份 61,425,000 股,占上市公司总股本的 19.69%。截至本核 查意见签署日,上述股份均为流通 A 股,其中 40,500,000 股处于质押状态,待 海若投资完成标的股份的解除质押工作后,双方共同办理过户登记手续。 本次权益变动后,润达泰将持有上市公司 61,425,000 股股份,占上市公司总 股本的 19.69%,为上市公司第一大股东;由于润良泰在本次权益变动前已取得 上市公司 14,878,075 股股份,润达泰及其一致行动人润良泰合计持有上市公司 76,303,075 股股份,占上市公司总股本的 24.46%。上市公司实际控制人相应变更 为薛健先生。 本次权益变动完成后,上市公司实际控制人关系图如下: 18 七、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 经核查,本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人及其一致行动人的 自有或自筹资金,不存在直接或者间接来源于日海通讯及其子公司的情况,资金 来源合法合规。 八、对信息披露义务人及其一致行动人收购后续计划的核查 (一)未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,本次交易完成后,润达泰 及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则, 保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来 12 个月内,信息披露义务人不排 除为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益,对公司主营业务结构 做出调整及补充,该等安排视情况需要取得有权机构必要的批准同意并履行相应 的信息披露义务。 (二) 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,未来 12 个月内,信息披 露义务人出于有利于上市公司持续发展的角度,不排除推出对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划;同时,不排除为优 化企业资产结构和业务结构、提升上市公司盈利能力,有利于上市公司和全体股 东利益,进行包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产等形式的并 19 购重组。 信息披露义务人与海若投资及王文生在《股份转让协议》中约定对上市公司 之子公司日海设备的剥离计划:海若投资和王文生承诺其自身或其关联方将在协 议签署后,尽快以市场公允价格向上市公司收购上市公司全资子公司日海设备的 全部股权(并在前述交易获得股东大会批准之后、收购完成之前,以海若投资和 王文生的自有资金替日海设备全额清偿日海设备对上市公司所负的全部债务), 但前述收购的最终对价和实施须受限于上市公司资产出售的相关法律规定以及 上市公司章程及公司治理规则所规定的程序(包括但不限于上市公司股东大会对 该等事项的批准(如适用))。 (三) 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 本次权益变动完成后,信息披露义务人将在日海通讯第三届董事会任期终止 后按照《公司法》、上市公司《公司章程》等有关规定促成董事、监事改选。本 次权益变动完成后,上市公司董事会有权按照《公司法》、上市公司《公司章程》 等有关规定聘任高级管理人员,具体董事、监事及高级管理人员名单目前尚未确 定。 (四) 对上市公司章程进行修改的计划 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,未来 12 个月内,信息披 露义务人可能会通过股东大会修改上市公司章程,如果届时根据上市公司实际情 况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的 法定程序和信息披露义务。 (五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,信息披露义务人暂无对上 市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要 进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程 序和信息披露义务。 (六) 上市公司分红政策的重大变化 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,信息披露义务人暂无对上 20 市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行相关分红 政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程 序和信息披露义务。 (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明,除本核查意见已披露的事 项外,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 为了提升日海通讯的营运能力,增强上市公司盈利能力以提升股东回报率, 信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行调整的可能性。如推 进该等事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定 程序和信息披露义务。 九、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查,本次权益变动后,日海通讯仍作为独立运营的上市公司继续存续。 信息披露义务人将按照有关法律法规及日海通讯章程的规定行使股东权利并履 行相应的义务。 为确保本次权益变动后日海通讯继续保持完善的法人治理结构和独立的经 营能力,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披露义务人润达泰及其一致 行动人润良泰均出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》,内容如下: “本次股权收购完成后,本合伙企业保证日海通讯在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的独立性,保证日海通讯独立于本合伙企业及控制的其他企业。” 十、对同业竞争的核查 截至本核查意见出具之日,信息披露义务人、一致行动人及其关联方未开展 与上市公司相同或相近的业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变 动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,信息披 露义务人润达泰及其一致行动人润良泰均出具了《关于避免同业竞争的承诺》, 内容如下: “1、本合伙企业目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与日海通 讯不存在同业竞争问题; 21 2、本合伙企业及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间 接地从事与日海通讯主营业务构成实质性竞争的业务。 3、若本合伙企业违反上述承诺而给日海通讯及其他股东造成的损失将由本 合伙企业承担。” 十一、对关联交易情况的核查 截至本核查意见出具之日,信息披露义务人、一致行动人及其关联方所从事 的业务与日海通讯的业务之间不存在关联交易。 本次权益变动后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上市公 司及其他股东的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人均出具了《关于减少 和规范关联交易的承诺》,内容如下: “1、本合伙企业及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联 交易。 2、本合伙企业及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交 易,将督促上市公司履行合法决策程序,按照相关上市规则和上市公司章程的相 关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式,不通过关联交易损害上市公司的利益,不损 害上市公司中小股东的合法权益。” 若信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司发生必要的关联交易,信 息披露义务人将严格遵守相关承诺,按市场公允公平原则进行交易。 十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 (一) 与上市公司及其子公司之间的交易 经核查,信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人与日海通讯及其子公 司之间未发生任何交易。 (二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查,信息披露义务人、一致行动人、及其主要负责人与日海通讯董事、 监事、高级管理人员之间未发生任何交易。 22 (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 经核查,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理 人员进行补偿或其他类似安排。 (四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 经核查,信息披露义务人、一致行动人、及其主要负责人不存在对上市公司 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十三、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 (一) 信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份 的情况 经核查,在本期权益变动上市公司股票停牌的前六个月内,润良泰买卖日海 通讯股票的情况如下: 买入 交易时间 数量(股) 价格(元/股) 2016 年 5 月 14,878,075 12.75~13.95 除此之外,信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。 (二) 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直 系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 经核查,本次权益变动上市公司股票停牌前六个月内,信息披露义务人及一 致行动人的主要负责人以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券 交易买卖日海通讯股票的情况。 23 十四、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件 的核查 经核查,润达泰、润良泰能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供 相关文件。 十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 经核查,本次权益变动不需要提出豁免申请,因此,信息披露义务人没有拟 提出豁免申请的安排。 十六、财务顾问核查意见 综上,本财务顾问已履行勤勉尽责义务,已对信息披露义务人出具的详式权 益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对此承担相应的责任。 24 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳日海通讯技术股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页) 法定代表人: 孙树明 财务顾问主办人: 王楚媚 黎子洋 项目协办人: 张人勇 广发证券股份有限公司 年 月 日 25