深圳日海通讯技术股份有限公司
                      董事会专门委员会工作细则
                              （2016 年 8 月）


                               第一章 总 则
    第一条 为进一步完善深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《证
券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则。
    第二条 本公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会等两个专门
委员会。
    第三条   各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董
事会负责。
                              第二章 人员组成
    第四条   各专门委员会成员全部由董事组成。
    第五条   各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体
董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第六条    审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名为会
计专业人士）；并由会计专业的独立董事担任主任委员。
    第七条   提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由
一名独立董事担任主任委员。
    第八条   各专门委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并
由董事会根据上述第四条至第七条规定补足委员人数。
    第九条 公司证券部或董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和
委员会指定的具体工作。
                              第三章 职责权限
    第十条 审计委员会的主要职责是：
    （一）向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议；
       （二）审定、完善公司的内部审计制度并监督实施；
       （三）审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；
       （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
       （五）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；
       （六）考核、评价公司内部审计部门的工作并出具书面意见；
       （七）考察公司内部审计负责人并向提名委员会提出任命或解聘的意见；
       （八）审核公司的财务信息及其披露；
       （九）解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职
能；
       （十）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
       （十一）检查公司遵守法律、法规的情况；
       （十二）公司董事会授权的其它事宜。
       第十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
       （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
       （二）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
       （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
       （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
       （五）根据董事及高级管理人员岗位的主要工作内容、职责、重要性以及其
他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬考核计划或方案；
       （六）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励
计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
       （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于
董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
       （八）董事会授权的其他事宜。


                                 第四章 工作程序
       第十二条   审计委员会的工作程序：
       （一）证券部或董事会办公室或财务部或审计部应于审计委员会召开会议前
提供下列资料：
       1、公司相关财务报告；
       2、内外部审计机构的工作报告；
       3、外部审计合同；
       4、公司对外披露信息情况；
       5、公司重大关联交易协议及审计报告；
       6、其它相关资料。
       （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成意见报
董事会讨论：
       1、外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；
       2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否
合乎相关法律法规；
       4、公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
    5、其它相关资料。
       第十三条   提名与薪酬考核委员会的工作程序：
       （一）提名董事、高级管理人员及其他管理人员的工作程序：
   1、 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需
求情况，并形成书面材料；
   2、 可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级
管理人员人选；
   3、 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
   4、 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
   5、 召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
   6、 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
   7、 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       （二）对董事、高级管理人员及其他管理人员进行考核的工作程序：
       1、 公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会述职和自我评
价；
       2、 提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员
进行绩效评价；
       3、 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                                 第五章 议事规则
    第十四条      各专门委员会会议可采取现场会议或通讯表决的方式召开，表决
方式为投票表决或签字表决；
    第十五条      各专门委员会每年至少要召开一次会议。召集人或三分之二以上
的委员提议时，各专门委员会可以召开会议。
       第十六条   各委员会会议根据董事会要求或各委员会委员提议召开，由主任
委员召集和主持。
       第十七条   各委员会召开会议时，由证券部或董事会办公室负责书面通知各
委员，并将议题及有关资料于会议召开前三日送达各委员。
    第十八条      各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故
缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知证券部或
董事会办公室。
       第十九条   每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之
二以上通过方为有效。
       第二十条   会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避表决。
    第二十一条       各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议。
       第二十二条    各专门委员会现场会议需有会议记录，并由出席会议的委员
签字。会议记录由证券部或董事会办公室保存。
       第二十三条    各专门委员会会议记录内容包括：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
   （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）决议及表决结果。
   第二十四条    各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公
司章程》及本制度的规定。
    第二十五条   各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董
事会。
    第二十六条   各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十七条   各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完
成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
                              第六章 附 则
   第二十八条    未尽事宜按《公司章程》及其它相关规定办理。
   第二十九条    本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之
日实施。原《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。