专项核查意见




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                           广东信达律师事务所

               关于深圳日海通讯技术股份有限公司

    控股子公司日海通信服务有限公司股权转让相关事项的

                                专项核查意见


致：深圳日海通讯技术股份有限公司



    根据深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或“日海通讯”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《常年法律顾问聘请协议》，
信达接受日海通讯的委托，担任日海通讯的常年法律顾问。

    现就深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中
小板问询函[2017]654 号，以下简称“《问询函》”）所提出的关于日海通讯子公司
日海通信服务有限公司（曾用名广东日海通信工程有限公司，以下简称“日海通服”）
股权转让的相关问题，信达对相关事项进行核查，出具本专项核查意见。

    信达律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业



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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对日海通讯已经提供的与日海通服股权转让有
关的文件和有关事实进行了核查和验证。

     信达律师已得到日海通讯的下述保证，即：日海通讯已向信达律师提供了为出
具《广东信达律师事务所关于深圳日海通讯技术股份有限公司控股子公司日海通信
服务有限公司股权转让相关事项的专项核查意见》所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为
副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。

     信达经办律师（以下简称“信达律师”）已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对日海通讯子公司日海通信服务有限公司股权转让的相关事宜
进行了核查验证，以确保本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



     《问询函》：“请结合嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过
户时间及证明等逐一解释并说明投诉情形是否属实，对公司可能造成的影响。说明
公司前期公告是否存在不真实、虚假记载和误导性陈述的情况，并明确说明原嘉瑞
德持有日海通服股权的归属。请律师对上述股权转让过程是否合法合规、股权归属
情况进行核实并发表明确意见。”

     核查意见：

     （一）关于嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过户时间及证
明

     根据日海通讯提供的《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之
框架协议》等关于日海通服股权历次变更的协议、日海通服的历次股东会会议文件
及日海通服的工商底档资料等文件并经信达律师核查，嘉瑞德所持有的日海通服股
权变动情况如下：

     1、嘉瑞德取得日海通服 3.7673%股权

     根据日海通讯提供的日海通讯与武汉嘉瑞德通信有限公司（以下简称“嘉瑞



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德”）、安徽浩阳管理咨询有限公司、河南海联企业管理咨询有限公司等相关方于
2013 年 2 月 4 日签署的《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框
架协议》及相应的日海通服的工商资料，嘉瑞德以其持有的武汉日海光孚通信有限
公司 49%股权向日海通服增资，认缴新增注册资本 1,274.2825 万元，增资完成后，
嘉瑞德取得日海通服 3.7673%股权（1,274.2825 万元出资）。

    2013 年 8 月 30 日，武汉工商行政管理局东湖新技术开发区分局出具《企业变
更通知书》，嘉瑞德将其持有的武汉日海光孚通信有限公司 49%股权转让给日海通
服，变更完成后日海通服持有武汉日海光孚通信有限公司 100%股权。

    2013 年 9 月 26 日，日海通服召开股东会并做出决议，同意嘉瑞德以其持有的
武汉日海光孚通信有限公司 49%股权认缴日海通服人民币 1,274.2825 万元新增注册
资本，增资完成后嘉瑞德持有日海通服的股权比例为 3.7673%。

    2013 年 9 月 26 日，北京中瑞诚联合联合会计师事务所广东分所出具“中瑞诚
验字（2013）第 232 号”《广东日海通信工程有限公司验资报告》，根据深圳市玄
德资产评估事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 26 日出具的“深玄评字【2013】039
号”资产评估报告，于评估基准日 2012 年 12 月 31 日，武汉日海光孚通信有限公司
的全部股权评估价值为人民币 5,043.62 万元，嘉瑞德持有的武汉日海光孚通信有限
公司 49%股权价值为 2,471.3738 万元，作价人民币 2,441.9736 万元，其中 1,274.2825
万元计入注册资本金，其余 1,166.5313 万元部分全部计入资本公积。

    2013 年 10 月 12 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了关于上述变更的
《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服本次增资完成后，嘉瑞德持有日海通
服 1,274.2825 万元出资（占注册资本的 3.7673%）。

    2、嘉瑞德转让日海通服 0.2260%股权

    根据日海通讯提供的嘉瑞德与深圳市海易通信有限公司于 2013 年 12 月 18 日签
订的《股权转让协议》及相应的日海通服的工商资料，嘉瑞德将其持有日海通服
0.2260%股权（76.4570 万元的出资）以一元的价格转让给深圳市海易通信有限公司，
用作日海通服及其旗下的全资子公司骨干员工的股权激励。


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    2013 年 11 月 26 日，日海通服召开股东会并做出决议，同意嘉瑞德将其持有的
日海通服 0.2260%股权（76.4570 万元的出资）转让给深圳市海易通信有限公司，其
他股东放弃对转让股份的优先购买权。

    2014 年 2 月 28 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了穗工商（市局）
内变字【2014】第 01201402270069 号《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服
本次股权转让完成后，嘉瑞德持有日海通服的股权比例变更为 3.5413%（1,197.8255
万元出资）。

    3、嘉瑞德转让日海通服 2.7656%股权

    2016 年 3 月 28 日，日海通讯与嘉瑞德及其实际控制人于签署的《关于武汉日
海光孚通信有限公司 2012 年至 2014 年度业绩考核及逾期历史应收款之补偿协议》
（以下简称“《补偿协议》”），其中约定嘉瑞德将其持有的日海通服共计 2.7656%
股权（935.4461 万元出资）转让给日海通讯，其中：日海通服 1.3647%股权作价人
民币 812.41 万元，用以折抵嘉瑞德应支付给日海通讯的业绩考核补偿金人民币
552.23 万元及利息人民币 44.18 万元和逾期历史应收账款补偿金人民币 200 万元及
利息人民币 16 万元；日海通服 1.4009%股权无偿转让给日海通讯，2016 年后嘉瑞
德最终应持有的日海通服的出资额根据《关于广东日海通信工程有限公司资产重组
暨股权激励之框架协议》的相关约定执行。

    日海通讯与嘉瑞德签署了《关于日海通信服务有限公司 2.7656%股权转让协
议》，对补偿协议中关于嘉瑞德持有的日海通服 2.7656%股权转让事宜作出与上述
《补偿协议》一致的约定。

    2016 年 4 月 14 日，日海通服召开股东会并做出决议，审议通过《关于武汉嘉
瑞德通信有限公司将持有的日海通服 2.7656%股权转让给深圳日海通讯技术股份有
限公司的议案》，同意武汉嘉瑞德通信有限公司将持有的日海通服 2.7656%股权转
让给深圳日海通讯技术股份有限公司，并做出相应的《日海通信服务有限公司章程
修正案》。

    2016 年 5 月 6 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了穗工商（市局）内


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变字【2016】第 01201605050120 号《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服本
次股权转让完成后，嘉瑞德持有日海通服的股权比例变更为 0.7757%（262.3794 万
元出资）。

    4、嘉瑞德转让日海通服 0.7757%股权

    2016 年 3 月 28 日，嘉瑞德与日海通讯签署了《关于日海通信服务有限公司
0.7757%股权转让协议》，嘉瑞德将持有日海通服 0.7757%的股权（262.3794 万元出
资）转让给日海通讯，交易金额为 461.7877 万元，协议约定经双方签署后生效。该
股权转让经广东省广州市广州公证处公证，并出具（2016）粤广广州第 051402 号《公
证书》，证明双方签署上述股权转让协议意思表示真实，签约行为及合同内容符合
《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》的规定。

    2017 年 6 月 7 日，日海通服召开股东会并作出决议，以代表表决权比例 98.4508%
的同意票审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，同意修订日海通服公司章程，
变更章程中嘉瑞德原持有的日海通服 0.7757%的股权比例，变更后嘉瑞德不再持有
日海通服股权，并做出相应的《日海通信服务有限公司章程修正案》。本次会议嘉
瑞德投反对票代表的表决权的比例为 0.7757%；上海恒粤企业管理咨询有限公司未
出席本次会议，代表的表决权的比例为 0.7735%。

    2017 年 6 月 28 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了穗工商（市局）
内变字【2017】第 01201706260024 号《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服
本次股权转让完成后，嘉瑞德不再持有日海通服的股权。

    信达律师认为，就嘉瑞德所持有的日海通服股权的上述转让事宜，股权转让当
事人已就股权转让事宜签署相关协议进行了明确约定，日海通服内部履行了内部股
东会决议批准程序，该等股东会决议合法有效，并日海通服办理完毕相应的工商变
更登记，嘉瑞德所持日海通服股权的上述转让过程合法合规。

    （二）关于嘉瑞德原持有日海通服股权的归属

    1、关于嘉瑞德原持有的日海通服 3.7673%股权的归属

    根据上述，嘉瑞德于 2014 年 2 月 28 日将其持有的日海通服 0.2260%股权转让

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给深圳市海易通信有限公司，并于 2016 年 5 月 6 日和 2017 年 6 月 28 日分别将日海
通服 2.7656%股权和 0.7757%股权（合计 3.5413%股权）转让给日海通讯，各方已就
该等股权转让签署了明确的股权转让协议等协议，履行了日海通服股东会审议程序，
并办理完毕相应工商变更登记手续。

       信达律师认为，嘉瑞德原持有的日海通服 3.7673%股权，其中的 0.2260%股权
已转让给深圳市海易通信有限公司，其中的 3.5413%股权已转让给日海通讯。

       2、嘉瑞德与日海通讯、日海通服减资纠纷

       根据日海通讯提供的（2016）粤 0112 民初 3801 号案件的起诉状、广州市黄埔
区人民法院作出的（2016）粤 0112 民初 3801 号《民事裁定书》等案件资料，2016
年 7 月 29 日，嘉瑞德向广州市黄埔区人民法院起诉，诉称日海通讯及日海通服违反
《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》约定内容，应
向其承担违约责任并赔偿经济损失 600 万元；同时，嘉瑞德诉请其有权不履行《关
于武汉日海光孚通信有限公司 2012 年至 2014 年度业绩考核及逾期历史应收款之补
偿协议》相关约定。2016 年 8 月 4 日，日海通讯收到广东省黄埔区人民法院就该案
件的传票。日海通讯提起管辖权异议，2016 年，广州市黄埔区人民法院作出（2016）
粤 0112 民初 3801 号《民事裁定书》，裁定日海通讯对管辖权提出的异议成立，该
案移送至广东省深圳市宝安区人民法院审理。截至本专项核查意见出具日，该案件
已获深圳市宝安区人民法院立案（案号(2017)粤 0306 民初 22621 号），尚未开庭审
理。



       本专项核查意见一式二份，每份具有同等法律效力。




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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳日海通讯技术股份有限公司控股
子公司日海通信服务有限公司股权转让相关事项的专项核查意见》之签署页）




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负责人：                            经办律师：




张   炯                             肖   剑




                                    沈琦雨




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