证券代码：002313           证券简称：日海通讯             公告编号：2017-063



                    深圳日海通讯技术股份有限公司
                   关于深圳证券交易所对公司问询函的回复


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）于2017年12
月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板
问询函【2017】第654号），深圳证券交易所中小板公司管理部于近日收到投诉称公司在
2017年6月8日、6月28日和7月4日披露的《关于收购控股子公司日海通服少数股东股权
的公告》（以下简称“《公告》”）、《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复》（以下简
称“《回复》”）和《关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的进展公告》（以下简称
“《进展公告》”）中关于日海通服股权转让事项存在信息披露不真实、虚假记载和误导
性陈述的情况。现就问询函所涉及问题回复如下：

    问题：要求公司结合嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过户时间
及证明等逐一解释并说明投诉情形是否属实，对公司可能造成的影响。说明公司前期
公告是否存在不真实、虚假记载和误导性陈述的情况，并明确说明原嘉瑞德持有日海
通服股权的归属。请律师对上述股权转让过程是否合法合规、股权归属情况进行核实
并发表明确意见。

    回复：
    一、 嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过户时间及证明
     2012 年 2 月，公司的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日
海”，于 2014 年 8 月 4 日更名为“日海通信服务有限公司”，简称“日海通服”）与武
汉光孚通信有限公司（以下简称“武汉光孚”）的股东武汉嘉瑞德通信有限公司（以下
简称“武汉嘉瑞德”）签署了《关于武汉光孚通信有限公司之百分之五十一（51%）股权
之股权转让协议》（以下简称“协议”），以 1,097 万元受让武汉嘉瑞德持有的武汉光孚
51%的股权。股权转让完毕后，武汉嘉瑞德持有武汉光孚 49%的股权，武汉光孚成为广
东日海的控股子公司。股权转让完成后，按出资比例将武汉光孚的注册资本从 550 万元
增加至 1,550 万元，其中：广东日海以自有资金一次性出资 510 万元，武汉嘉瑞德以现
金方式一次性出资 490 万元。本次股权转让完成后，陈旭先生将负责武汉光孚的日常经
营管理工作，担任总经理职务至少三年，并对武汉光孚经营业绩负责。公司于 2012 年
2 月 24 日披露了《关于全资子公司收购武汉光孚通信有限公司股权的公告》（公告编号：
2012-007），详细披露了收购武汉光孚股权的相关事宜。
    2013 年 2 月，公司与广东日海、广东日海控股的 11 家控股子公司的少数股东（以
下简称“少数股东”）签署了《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之
框架协议》（以下简称“本框架协议”），同意对广东日海的股权进行调整，约定日海
通讯以现金、少数股东以其所拥的有各子公司的股权，同时对广东日海进行增资。上述
股权调整手续完成之前，日海通讯出资 10 万元设立激励公司，日海通讯持有该激励公
司的股权将用于今后对广东日海及其子公司骨干人员的激励。在上述股权调整手续完成
之后，日海通讯将持有广东日海 3.1371%的股权以 1 元的价格转让给激励公司，其他 11
个股东分别以 1 元的价格合计转让持有广东日海 2.8629%的股权给激励公司，其中，武
汉嘉瑞德将其持有广东日海 0.2260%的股权转让给激励公司，转让完成后，激励公司持
有广东日海 6%股权。本框架协议签署后，广东日海各子公司的经营管理团队保持不变；
各子公司的业绩考核期及考核指标、考核指标计算方法仍按广东日海收购或增资入股或
新设各子公司时签署的协议执行；承担业绩考核指标的各少数股东接受日海通讯的考
核，考核期内，未达成考核指标要求的，相应的少数股东应该支付给日海通讯现金补偿，
逾期未支付现金补偿的，该少数股东应该将其持有广东日海的相应股权无偿转让给日海
通讯。公司于 2013 年 2 月 5 日披露了《关于对全资子公司广东日海增资等相关事项的
公告》（公告编号：2013-017），详细披露了对广东日海进行增资以及广东日海股权调整
的相关事宜。公司于 2013 年 10 月 19 日披露了《关于对全资子公司广东日海增资等相
关事项的进展公告》（公告编号：2013-079），于 2014 年 3 月 26 日披露了《关于控股子
公司广东日海股权调整等相关事项的进展公告》（公告编号：2014-019），详细披露了对
广东日海进行增资以及广东日海股权调整的进展情况。2014 年 2 月 28 日，对广东日海
进行增资以及广东日海股权调整涉及的工商登记手续办理完毕，武汉嘉瑞德持有广东日
海的股权比例为 3.5413%。
    2016年4月，因日海通服股东武汉嘉瑞德须向日海通讯履行业绩考核补偿及逾期历
史应收账款补偿等相关义务，武汉嘉瑞德将其持有的日海通服共计2.7656%股权转让给
日海通讯，其中：日海通服1.3647%股权作价人民币812.41万元，用以折抵武汉嘉瑞德
应支付给日海通讯的业绩考核补偿金人民币552.23万元及利息人民币44.18万元和逾期
历史应收账款补偿金人民币200万元及利息人民币16万元；日海通服1.4009%股权无偿转
让给日海通讯，2016年12月31日后由日海通服全体股东根据《关于广东日海通信工程有
限公司资产重组暨股权激励之框架协议》的相关约定执行。公司分别于2016年8月29日、
2017年4月27日披露了《2016年半年度报告》和《2016年年度报告》，详细披露了武汉嘉
瑞德以股权作价折抵武汉嘉瑞德应支付给日海通讯的业绩考核补偿金、逾期历史应收账
款补偿金等事宜。公司与武汉嘉瑞德签署了《关于日海通信服务有限公司（2.7656%）
股权转让协议》，2016年5月5日，武汉嘉瑞德以股权作价折抵对日海通讯补偿款涉及的
工商登记手续办理完毕，武汉嘉瑞德持有日海通服的股权比例变更为0.7757%。
    2017 年 6 月，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于收购控股子公司
日海通服少数股东股权的议案》，公司分别与河南海联企业管理咨询有限公司（以下简
称“河南海联”）等日海通服的 7 家少数股东以及公司的全资子公司深圳市海易通信有
限公司（以下简称“深圳海易”）签署了《关于日海通信服务有限公司股权调整等事宜
之协议书》，日海通讯以自有资金人民币 29,611.7207 万元收购了 7 家少数股东以及深
圳海易合计持有的日海通服 26.9044%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，
公司直接持有日海通服的股权比例增加为 94.9988%，深圳海易持有日海通服的股权比
例调整为 3.4520%。公司于 2017 年 6 月 12 日披露了《关于收购控股子公司日海通服少
数股东股权的公告》（公告编号：2017-020），详细披露了公司收购控股子公司日海通服
少数股东股权事宜，其中披露了武汉嘉瑞德与公司于 2016 年 3 月 28 日签署了《关于日
海通信服务有限公司（0.7757%）股权转让协议》，武汉嘉瑞德将持有日海通服 0.7757%
的股权转让给公司，股权变更的工商登记手续尚未办理的详细信息。公司于 2017 年 7
月 5 日披露了《关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的进展公告》（公告编号：
2017-024），详细披露了公司收购控股子公司日海通服少数股东股权的进展事宜。2017
年 6 月 28 日，公司收购控股子公司日海通服少数股东股权涉及的工商登记手续办理完
毕，截止 2017 年 6 月 28 日，武汉嘉瑞德不再持有日海通服的股权。鉴于武汉嘉瑞德应
付公司的逾期应收款未回款补偿金尚未支付，公司暂未支付武汉嘉瑞德持有的日海通服
0.7757%股权的股权转让款。
    2017 年 6 月 29 日，公司披露了《关于深圳证券交易所对公司问询函的回复》（公
告编号：2017-022），对日海通讯历次收购武汉嘉瑞德持有的日海通服股权的作价进行
了详细披露，其中披露了 2016 年 3 月，武汉嘉瑞德将其持有的日海通服 0.7757%股权
转让给本公司，公司收购武汉嘉瑞德持有的日海通服的股权作价以 2015 年末日海通服
净资产为作价依据，交易金额 461.79 万元。
    二、 对武汉嘉瑞德投诉的核查和说明
     1、投诉称《公告》中“注 1：武汉嘉瑞德通信有限公司与公司于 2016 年 3 月 28
日签署了《关于日海通服 0.7757%股权转让协议》，武汉嘉瑞德将持有日海通服 0.7757%
的股权转让给公司，股权变更的工商登记手续尚未办理”与事实不符，理由如下：
     （1）嘉瑞德与日海通服实际签订合同共两份，其一为业绩考核及逾期历史应收款
之补偿协议，其中约定该 0.7757%股权质押给你公司，其二为约定 0.7757%股权在 2017
年 12 月 31 日后且在应收账款未回的前提下才能转让。
     （2）嘉瑞德于 2016 年至 2017 年 6 月期间就日海通服股权转让事项与你公司多次
协商，多次参加了日海通服的股东会议，并于 2017 年 6 月 7 日作为股东身份在股东会
上行使否决权。
     说明：
     公司与武汉嘉瑞德、陈旭于 2016 年 3 月 28 日签署了《关于武汉日海光孚通信有
限公司 2012 至 2014 年度业绩考核及逾期历史应收款之补偿协议》，对武汉嘉瑞德应补
偿给公司的业绩考核及逾期历史应收款的金额、利息计算、还款方式、违约责任等进行
了详细约定。根据各方确认，考核期满，武汉嘉瑞德应支付日海通讯业绩补偿金本金
552.23 万元、逾期未回款的应收账款补偿金本金 869.2317 万元，上述补偿金利息按年
利率 8%计算。其中约定武汉嘉瑞德将持有日海通服 0.7757%股权质押给公司，作为还款
担保，并约定在 2017 年 12 月 31 日之前，如武汉嘉瑞德或陈旭发生不利于日海通服或
武汉日海光孚的行为，公司有权立即要求行使质押权。2016 年 3 月 28 日，武汉嘉瑞德
与公司签署了《股权转让协议》，约定武汉嘉瑞德将其持有的日海通服 0.7757%股权转
让给公司，转让价格为 461.79 万元。转让双方于 2016 年 3 月 28 日在广东省广州市广
州公证处办理了股权转让公证手续。关于日海通服 0.7757%的《股权转让协议》签署后，
由于工商变更登记手续尚未办理，公司章程尚未变更，武汉嘉瑞德作为日海通服股东出
席了日海通服后续的股东会并行使股东权利。日海通服的股东会的召开和表决符合《中
华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和日海通服《章程》的有关规定。
2016 年 7 月 14 日，武汉嘉瑞德就其持有日海通服 0.7757%股权将股权向公司质押办理
了出质登记手续。截止目前，武汉嘉瑞德还应补偿给公司逾期未回款的应收账款补偿金
本金为 567.42 万元，利息另计。
     综上，公司《公告》中关于武汉嘉瑞德持有日海通服的股权情况进行了真实、准
确、完整的披露。
     2、投诉称，在《公告》中“三、（十）本次交易后，日海通服的股东情况”中载
明嘉瑞德持有日海通服 0.7757%的股权，该内容与前述内容出现矛盾。
     说明：
     公司于 2017 年 6 月 12 日披露了《关于收购控股子公司日海通服少数股东股权的
公告》（公告编号：2017-020），详细披露了公司收购控股子公司日海通服少数股东股权
事宜，其中披露了武汉嘉瑞德与公司于 2016 年 3 月 28 日签署了《关于日海通信服务有
限公司（0.7757%）股权转让协议》，武汉嘉瑞德将持有日海通服 0.7757%的股权转让给
公司，股权变更的工商登记手续尚未办理的详细信息。关于武汉嘉瑞德持有日海通服的
股权情况进行了真实、准确、完整的披露，不存在与前述内容矛盾的情形。


    3、投诉称，《回复》披露“2016 年 3 月和 4 月，公司收购武汉嘉瑞德持有的日海
通服的股权”与事实不符，其仅在 2016 年 3 月 28 日签订过书面协议。此外，原 2013
年 4 月签订的股改协议明确了日海通服 3.7%的股份，而在《回复》中仅披露了日海通
服 1.3647%和 0.7757%的股份情况，对其持有的 1.4%和 0.226%的股份没有做出解释，
与真实情况不符。
    说明：
    如回复“一、嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过户时间及证明”
所述，公司在临时报告和定期报告中对嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况进行了详
细的披露，不存在与真实情况不符的情形。


     4、投诉称，《进展公告》中关于“日海通服已完成股权转让的工商变更登记手续”
与事实不符，称无真实证据标明嘉瑞德将股权在 2016 年 3 月 28 日向日海通服公司进行
了立即生效的转让。此外，嘉瑞德称其于 2016 年 7 月 14 日将股权向日海通服进行质押，
与你公司公告称嘉瑞德 2016 年 4 月已不再持有日海通服股份情况矛盾。
     说明：
     2016 年 3 月 28 日，武汉嘉瑞德与公司签署了《股权转让协议》，约定武汉嘉瑞德
将其持有的日海通服 0.7757%股权转让给公司，转让价格为 461.79 万元，协议经双方
签字、盖章后生效。转让双方于 2016 年 3 月 28 日在广东省广州市广州公证处办理了股
权转让公证手续。关于武汉嘉瑞德将其持有的日海通服 0.7757%股权转让给公司的事宜，
公司已在临时公告中进行了披露。2017 年 6 月 28 日，日海通服 0.7757%股权转让涉及
的工商登记手续办理完毕。公司于 2017 年 7 月 5 日披露了《关于收购控股子公司日海
通服少数股东股权的进展公告》（公告编号：2017-024），披露了武汉嘉瑞德不再持有
日海通服的股权。
       故，公司的信息披露不存在与事实不符或公告矛盾的情形。


       5、投诉称，公证书第 051403 号指定汪燕女士全权办理嘉瑞德所持日海通服股权
转让的一切事宜，但实际办理股权变更人员与指定人员不一致，你公司涉嫌负有违约责
任。
       说明：
       嘉瑞德授权汪燕女士全权办理嘉瑞德所持日海通服股权转让的一切事宜，属于嘉
瑞德与第三人之间签署的单方授权文件，公司不存在与该授权行为有关的任何义务，不
存在违约责任。公司根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定和工商登
记管理部门的要求提交了工商变更申请资料，并办理了工商登记手续。


       三、 原嘉瑞德持有日海通服股权的归属
       2016 年 7 月 29 日，武汉嘉瑞德向广州市黄埔区人民法院起诉公司及日海通服违反
《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》约定内容，应向其
承担违约责任并赔偿经济损失 600 万元；同时，武汉嘉瑞德有权不履行《关于武汉日海
光孚通信有限公司 2012 年至 2014 年度业绩考核及逾期历史应收款之补偿协议》相关约
定。2016 年 8 月 4 日公司收到广东省黄埔区人民法院传票，公司提起管辖权异议，目
前案件已移送至深圳市宝安区人民法院，公司尚未收到深圳市宝安区人民法院的开庭传
票。公司分别于 2016 年 8 月 29、2017 年 8 月 5 日披露了《2016 年半年度报告》和《2017
年半年度报告》，详细披露了该诉讼情况。该诉讼涉及的金额，不会对公司的经营业绩
造成重大影响。
       如回复“一、嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过户时间及证明”
所述，武汉嘉瑞德持有日海通服的股权变动涉及的股权转让，转让双方均签署了股权转
让协议，且协议均为各方真实的意思表示，公司根据股权转让协议以及《公司法》、《公
司登记管理条例》等法律法规的规定和工商登记管理部门的要求，依法办理了工商变更
登记手续，公司在临时报告和定期报告中对嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况进行
了详细的披露。故，武汉嘉瑞德持有日海通服的股权已按照各方签署的股权转让协议的
约定，转让给了日海通讯（或日海通讯的全资子公司），日海通讯依法持有日海通服的
股权。
       四、律师对上述股权转让过程是否合法合规、股权归属情况的核查意见
       广东信达律师事务所律师肖剑、沈琦雨对以上问题发表核查意见如下：

       （一）关于嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况、转让过程、过户时间及证明

       根据日海通讯提供的《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架
协议》等关于日海通服股权历次变更的协议、日海通服的历次股东会会议文件及日海通
服的工商底档资料等文件并经信达律师核查，嘉瑞德所持有的日海通服股权变动情况如
下：

       1、嘉瑞德取得日海通服 3.7673%股权

       根据日海通讯提供的日海通讯与武汉嘉瑞德通信有限公司（以下简称“嘉瑞德”）、
安徽浩阳管理咨询有限公司、河南海联企业管理咨询有限公司等相关方于 2013 年 2 月
4 日签署的《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》及相应
的日海通服的工商资料，嘉瑞德以其持有的武汉日海光孚通信有限公司 49%股权向日海
通服增资，认缴新增注册资本 1,274.2825 万元，增资完成后，嘉瑞德取得日海通服
3.7673%股权（1,274.2825 万元出资）。

       2013 年 8 月 30 日，武汉工商行政管理局东湖新技术开发区分局出具《企业变更通
知书》，嘉瑞德将其持有的武汉日海光孚通信有限公司 49%股权转让给日海通服，变更
完成后日海通服持有武汉日海光孚通信有限公司 100%股权。

       2013 年 9 月 26 日，日海通服召开股东会并做出决议，同意嘉瑞德以其持有的武汉
日海光孚通信有限公司 49%股权认缴日海通服人民币 1,274.2825 万元新增注册资本，增
资完成后嘉瑞德持有日海通服的股权比例为 3.7673%。

       2013 年 9 月 26 日，北京中瑞诚联合联合会计师事务所广东分所出具“中瑞诚验字
（2013）第 232 号”《广东日海通信工程有限公司验资报告》，根据深圳市玄德资产评
估事务所（普通合伙）于 2013 年 5 月 26 日出具的“深玄评字【2013】039 号”资产评
估报告，于评估基准日 2012 年 12 月 31 日，武汉日海光孚通信有限公司的全部股权评
估价值为人民币 5,043.62 万元，嘉瑞德持有的武汉日海光孚通信有限公司 49%股权价值
为 2,471.3738 万元，作价人民币 2,441.9736 万元，其中 1,274.2825 万元计入注册资本金，
其余 1,166.5313 万元部分全部计入资本公积。
    2013 年 10 月 12 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了关于上述变更的《准
予变更登记（备案）通知书》。日海通服本次增资完成后，嘉瑞德持有日海通服 1,274.2825
万元出资（占注册资本的 3.7673%）。

    2、嘉瑞德转让日海通服 0.2260%股权

    根据日海通讯提供的嘉瑞德与深圳市海易通信有限公司于 2013 年 12 月 18 日签订
的《股权转让协议》及相应的日海通服的工商资料，嘉瑞德将其持有日海通服 0.2260%
股权（76.4570 万元的出资）以一元的价格转让给深圳市海易通信有限公司，用作日海
通服及其旗下的全资子公司骨干员工的股权激励。

    2013 年 11 月 26 日，日海通服召开股东会并做出决议，同意嘉瑞德将其持有的日
海通服 0.2260%股权（76.4570 万元的出资）转让给深圳市海易通信有限公司，其他股
东放弃对转让股份的优先购买权。

    2014 年 2 月 28 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了穗工商（市局）内变
字【2014】第 01201402270069 号《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服本次股
权转让完成后，嘉瑞德持有日海通服的股权比例变更为 3.5413%（1,197.8255 万元出资）。

    3、嘉瑞德转让日海通服 2.7656%股权

    2016 年 3 月 28 日，日海通讯与嘉瑞德及其实际控制人于签署的《关于武汉日海光
孚通信有限公司 2012 年至 2014 年度业绩考核及逾期历史应收款之补偿协议》（以下简
称“《补偿协议》”），其中约定嘉瑞德将其持有的日海通服共计 2.7656%股权（935.4461
万元出资）转让给日海通讯，其中：日海通服 1.3647%股权作价人民币 812.41 万元，用
以折抵嘉瑞德应支付给日海通讯的业绩考核补偿金人民币 552.23 万元及利息人民币
44.18 万元和逾期历史应收账款补偿金人民币 200 万元及利息人民币 16 万元；日海通服
1.4009%股权无偿转让给日海通讯，2016 年后嘉瑞德最终应持有的日海通服的出资额根
据《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》的相关约定执行。

    日海通讯与嘉瑞德签署了《关于日海通信服务有限公司 2.7656%股权转让协议》，
对补偿协议中关于嘉瑞德持有的日海通服 2.7656%股权转让事宜作出与上述《补偿协
议》一致的约定。

    2016 年 4 月 14 日，日海通服召开股东会并做出决议，审议通过《关于武汉嘉瑞德
通信有限公司将持有的日海通服 2.7656%股权转让给深圳日海通讯技术股份有限公司
的议案》，同意武汉嘉瑞德通信有限公司将持有的日海通服 2.7656%股权转让给深圳日
海通讯技术股份有限公司，并做出相应的《日海通信服务有限公司章程修正案》。

    2016 年 5 月 6 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了穗工商（市局）内变
字【2016】第 01201605050120 号《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服本次股
权转让完成后，嘉瑞德持有日海通服的股权比例变更为 0.7757%（262.3794 万元出资）。

    4、嘉瑞德转让日海通服 0.7757%股权

    2016 年 3 月 28 日，嘉瑞德与日海通讯签署了《关于日海通信服务有限公司 0.7757%
股权转让协议》，嘉瑞德将持有日海通服 0.7757%的股权（262.3794 万元出资）转让给
日海通讯，交易金额为 461.7877 万元，协议约定经双方签署后生效。该股权转让经广
东省广州市广州公证处公证，并出具（2016）粤广广州第 051402 号《公证书》，证明
双方签署上述股权转让协议意思表示真实，签约行为及合同内容符合《中华人民共和国
民法通则》、《中华人民共和国合同法》的规定。

    2017 年 6 月 7 日，日海通服召开股东会并作出决议，以代表表决权比例 98.4508%
的同意票审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，同意修订日海通服公司章程，变
更章程中嘉瑞德原持有的日海通服 0.7757%的股权比例，变更后嘉瑞德不再持有日海通
服股权，并做出相应的《日海通信服务有限公司章程修正案》。本次会议嘉瑞德投反对
票代表的表决权的比例为 0.7757%；上海恒粤企业管理咨询有限公司未出席本次会议，
代表的表决权的比例为 0.7735%。

    2017 年 6 月 28 日，广州市工商行政管理局向日海通服出具了穗工商（市局）内变
字【2017】第 01201706260024 号《准予变更登记（备案）通知书》。日海通服本次股
权转让完成后，嘉瑞德不再持有日海通服的股权。

    信达律师认为，就嘉瑞德所持有的日海通服股权的上述转让事宜，股权转让当事人
已就股权转让事宜签署相关协议进行了明确约定，日海通服内部履行了内部股东会决议
批准程序，该等股东会决议合法有效，并日海通服办理完毕相应的工商变更登记，嘉瑞
德所持日海通服股权的上述转让过程合法合规。

    （二）关于嘉瑞德原持有日海通服股权的归属

    1、关于嘉瑞德原持有的日海通服 3.7673%股权的归属

    根据上述，嘉瑞德于 2014 年 2 月 28 日将其持有的日海通服 0.2260%股权转让给深
圳市海易通信有限公司，并于 2016 年 5 月 6 日和 2017 年 6 月 28 日分别将日海通服
2.7656%股权和 0.7757%股权（合计 3.5413%股权）转让给日海通讯，各方已就该等股
权转让签署了明确的股权转让协议等协议，履行了日海通服股东会审议程序，并办理完
毕相应工商变更登记手续。

    信达律师认为，嘉瑞德原持有的日海通服 3.7673%股权，其中的 0.2260%股权已转
让给深圳市海易通信有限公司，其中的 3.5413%股权已转让给日海通讯。

    2、嘉瑞德与日海通讯、日海通服减资纠纷

    根据日海通讯提供的（2016）粤 0112 民初 3801 号案件的起诉状、广州市黄埔区人
民法院作出的（2016）粤 0112 民初 3801 号《民事裁定书》等案件资料，2016 年 7 月
29 日，嘉瑞德向广州市黄埔区人民法院起诉，诉称日海通讯及日海通服违反《关于广
东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》约定内容，应向其承担违约
责任并赔偿经济损失 600 万元；同时，嘉瑞德诉请其有权不履行《关于武汉日海光孚通
信有限公司 2012 年至 2014 年度业绩考核及逾期历史应收款之补偿协议》相关约定。2016
年 8 月 4 日，日海通讯收到广东省黄埔区人民法院就该案件的传票。日海通讯提起管辖
权异议，2016 年，广州市黄埔区人民法院作出（2016）粤 0112 民初 3801 号《民事裁
定书》，裁定日海通讯对管辖权提出的异议成立，该案移送至广东省深圳市宝安区人民
法院审理。截至本专项核查意见出具日，该案件已获深圳市宝安区人民法院立案（案号
(2017)粤 0306 民初 22621 号），尚未开庭审理。

    综上，公司在临时报告和定期报告中对武汉嘉瑞德持有日海通服的股权及变动情况
进行了真实、准确、完整的披露，问询函涉及的投诉情形不属实，公司前期公告不存在
不真实、虚假记载和误导性陈述的情况。武汉嘉瑞德持有日海通服的股权已按照各方签
署的股权转让协议的约定，转让给了日海通讯（或日海通讯的全资子公司），日海通讯
依法持有日海通服的股权。


    备查文件：
    1、《关于武汉光孚通信有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》；
    2、武汉嘉瑞德与深圳海易签署的关于日海通服0.2260%股权之《股权转让协议》；
    3、《关于广东日海通信工程有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》及附件；
    4、《关于武汉日海光孚通信公司2012年至2014年度业绩考核及逾期历史应收款之补
偿协议》；
    5、《关于日海通信服务有限公司（0.7757%）股权转让协议》及公证书；
    6、《关于日海通信服务有限公司（2.7656%）股权转让协议》；
    7、武汉嘉瑞德持有日海通服股权变动所涉的工商变更登记证明。
    8、广东信达律师事务所出具的《关于深圳日海通讯技术股份有限公司控股子公司
日海通信服务有限公司股权转让事项的专项核查意见》。


    特此回复。


                                                深圳日海通讯技术股份有限公司
                                                               董事会
                                                           2017年12月8日